- צרכי הנזילות של בי-קום – תכנית מימון עסקת הרכישה של בזק על ידי בי-קום כפי שהוצגה למשקיעים בחודש פברואר 2010, כללה את הרכיבים הבאים (פס' 144 לפסק דינו של בית משפט קמא):
(-) הון עצמי – 1.5 מיליארד ₪;
(-) הון עצמי – כ-250 עד 400 מיליון ₪ שמקורם בהנפקה צפויה לבעלי מניות בי-קום (בפועל, בחודש מרץ 2010, גייסה בי-קום 400 מיליון ₪ שמקורם בהנפקת מניות שוויוניות לבעלי המניות בבעלת השליטה בה אינטרנט זהב);
(-) אשראי בנקאי בסך של כ-3.9 מיליארד ₪, שניתן על ידי קונסורציום בראשות בנק הפועלים בצורת מספר הלוואות עם מועדי פירעונות שונים (שתי הלוואות bullet בסך כולל של 1.9 מיליארד ₪ שמועד פירעון הקרן שלהן נקבע לשנים 2016 ו-2017; והלוואה בסך 2 מיליארד ₪ שתיפרע ב-13 תשלומים חצי-שנתיים, החל מחודש נובמבר 2010 ועד שנת 2016);
(-) הלוואה בסך של חצי מיליארד ₪ מטעם חברת מגדל שתיפרע בשנת 2017;
(-) הכנסה צפויה בסך 700 מיליון ₪ שעתידה היתה להתקבל בחודש מאי 2010 כדיבידנד שתחלק בזק (הסכום כולל את הרווח שעתיד היה להיווצר עקב הפסקת איחוד דוחות יס, ובהתאם לחלקה היחסי של בי-קום בדיבידנד הכולל ששולם במועד זה, בסך של כ-2.5 מיליארד ₪).
- רכיב "ההכנסה הצפויה" המוזכר לעיל, אכן מלמד כי בי-קום הסתמכה על חלוקת הדיבידנדים הצפויה בבזק במסגרת תכנית המימון שלה לרכישת השליטה בחברה, כי ראתה בהם מקור לפירעון חובותיה, לצד מקורות חלופיים שעמדו לרשותה, וכך הוצגו הדברים לבנקים המממנים. כך גם העיד מפורשות מר דורון תורג'מן, מנכ"ל בי-קום ואינטרנט זהב בתקופה הרלוונטית:
"אבל כן, המקור הגדול או המשמעותי הוא דיבידנדים מבזק, ידענו שאנחנו רוכשים חברה שיש לה מדיניות דיבידנד מאוד ברורה, ידועה וחתומה. ובהחלט ראינו במדיניות הדיבידנד של בזק כמקור אחד מיני רבים לשירות החוב העתידי שלנו.
[...]
ת. המקור העיקרי לשירות החוב של ביקום היו דיבידנדים מבזק, גם אז וגם היום.
ש. אז הצגת להם [לבנקים – י"ע] תוכנית מה צפוי מבזק דיבידנדים וכולי וכולי, נכון?
ת. כן" (פרוטוקול, עמ' 974, 978).
בהתאם לכך, כפי שהעיד תורג'מן, הדיבידנדים שהתקבלו בגין מניות השליטה (814 מיליון מניות מתוך 844 מיליון מניות שמחזיקה בי-קום) הועברו לחשבון ששועבד לטובת הבנקים המממנים (שם, עמ' 957-956).
ודוק: הסתמכות על חלוקת דיבידנדים עתידית כחלק מתכנית מימון, אין בה פסול והיא לגיטימית כשלעצמה. עם זאת, עמדנו על כך שככל שמצב הנזילות של בעל השליטה רעוע יותר וצרכי המזומנים שלו דוחקים או פתאומיים, ככל שההסתמכות על חלוקות דיבידנדים עתידיות רבה יותר, וככל שהחלופות העומדות לרשותו מועטות יותר, כך גובר החשש שמא החלטות החלוקה התקבלו כדי לשרת רק את טובתו ולאו דווקא את טובת החברה.