הדירקטור החיצוני משמש כשומר-סף עצמאי, והוא נעדר זיקה לפונקציונרים השונים בחברה. החלטה על מינויו מתקבלת על ידי האסיפה הכללית, ברוב שנועד לנטרל את כוח השפעתו של בעל השליטה (סעיף 239(ב) לחוק). הוא נדרש להיות בעל כשירות מקצועית, ולעתים גם בעל מיומנות חשבונאית (ראו תנאי הכשירות בסעיף 240 לחוק). הפסקת כהונתו יכולה להיעשות רק באמצעות האסיפה הכללית, באותו רוב הדרוש לשם אישור מינויו, או באמצעות החלטה של בית משפט (סעיפים 247-246 לחוק). כוחו של הדח"צ וחשיבותו הרבה טמונים אפוא, בין היתר, בעצמאותו ובכישוריו, ביכולתו לאזן בין אינטרסים מתנגשים בדירקטוריון, וביכולתו למנוע ניצול לרעה מצד קבוצות אינטרסנטיות בחברה, בהיותו חסם בפני אישורן של עסקאות עם בעלי עניין (ראו: יוסף גרוס "הדירקטור החיצוני בעידן של ממשל תאגידי" תאגידים ט(4) 39, 43-42 (2012); גרוס – חוק החברות, עמ' 387-386; גרוס – דירקטורים ונושאי משרה, עמ' 93-92).
- השאלה אם במבחן התוצאה, דח"צים המכהנים בחברות בשוק הישראלי אמנם ממלאים אחר ייעודם, היא שאלה שיש קושי רב ליתן עליה תשובה קונקלוסיבית ואמפירית (לביקורת על התיאוריה לפיה הדח"צ שם לנגד עיניו את טובת החברה ולא את טובת בעל השליטה, ראו: Roberta S. Karmel, Is the Independent Director Model Broken?, 37 Seattle U. L. Rev. 775 (2014); Mark E. Peecher, Stephen P. Rowe and Padmakumar Sivadasan, Are All Outside Directors Independent? An Investigation of the Compliant Director Market, Available at SSRN (2015); David F. Larcker and Brian Tayan, Real Look At Corporate Governance, in NYSE: Corporate Governance Guide (Steven A. Rosenblum, Karessa L. Cain, and Sabastian V. Niles, eds., 2015)).
בהעדר יכולת אפקטיבית לפקח על התנהלותו של הדח"צ בזמן אמת, דומה כי הדרך הבטוחה ביותר להבטיח כי דח"צ ישמש כשומר סף אפקטיבי ויימנע מ"התיישרות" עם רצונותיו של בעל השליטה, היא באמצעות נטרול מראש של זיקה אפשרית בינו לבין בעל השליטה. בהקשר זה, ניתן להרהר אם תנאי הכשירות הקבועים בחוק אכן נותנים מענה הולם. כך, למשל, סעיף 240(ב) לחוק אוסר על יחיד שהיתה לו זיקה לחברה או לבעל השליטה במשך שנתיים שקדמו למועד המינוי, להתמנות כדח"צ. האמנם בחלוף שנתיים ימים שככה אותה "זיקה" ועצמאותו של הדח"צ מובטחת? האם ראוי שבעל שליטה הוא שיציע את שמו של מאן דהו כדח"צ מתוקף היכרות מוקדמת ביניהם? או שמא בחירת הדח"צ צריכה להיעשות בדרך אחרת, כמו מתוך רשימת דח"צים, בדומה ל"נבחרת הדירקטורים" בחברות ממשלתיות? מנגד, בשל הכוח שחוק החברות מעניק לדח"צ, בחירה לא מוצלחת של דירקטור בעייתי, עלולה לגרום נזק של ממש לחברה, ומכאן האינטרס של בעל השליטה להציע דח"צ המוכר לו או שהוא יכול לסמוך על כישוריו.