עיקרי טענות הצדדים
- הצדדים ריכזו טענותיהם באשר לפלוגתא שבמרכז הערעור – תכליתו ותחולתו של סעיף 4.2 להסכם.
- לטענת המערערים, שגה בית המשפט המחוזי כאשר קבע כי תכליות שונות עומדות ביסוד חלקיו של סעיף 4 להסכם. לשיטתם, אין היגיון עסקי בהחלת סעיף המעניק זכות 'וטו' גורפת לבעל מניות מיעוט, ודאי לא כאשר התוצאה המעשית היא שיתוק פעילות החברה – אפשרות ממשית, לטענתם, נוכח התנהלותו של עמית במהלך המשא-ומתן על תנאי עסקת המכר. פרשנות זו נלמדת גם מתוך עיון בחוזה עצמו – ממיקומו הסדור של תת-הסעיף (לצד סעיף 4.1) ומלשון המבוא להסכם, המתנה את תוקפו בביצוע עסקת המכר (כאמור לעיל בפסקה 8). בהקשר זה נטען, מבלי להביא סימוכין לדבר, כי פרשנות הסעיף ככלל גורף, בלתי מותנה, אינה עולה בקנה אחד עם כוונת הצדדים בעת ניסוח ההסכם – שכן מטרתם היתה לאפשר משא-ומתן פתוח, ללא סד זמנים מלחיץ ומבלעדי חשש כי יבוצעו שינויים מהותיים בחברה או בנכס.
- עוד טוענים המערערים, כי אין לערוך היקש בין הוראות סעיף 7 להסכם המוסדות (המורה, כאמור, כי לבעלי מניות המיעוט הקודמים בחברה, המנהלת, ניתנה זכות ביטול על סוגי החלטות מסוימות של החברה) לבין הוראות תת-סעיף 4.2. זאת, נוכח העובדה כי בניגוד לקבוע בהסכם ההתחייבות, הסכם המוסדות אינו מעניק זכות 'וטו' גורפת לבעלי מניות המיעוט, אלא גודר זכות זו לסוגי החלטות ספציפיות, מהותיות, העלולות להביא לקיפוח בעלי מניות המיעוט או להביא לתוצאות מרחיקות לכת במבנה החברה ובנכסיה.
- לשיטת המערערים, מכלול הדברים מלמד כי הסכם ההתחייבות כולו הוא הסכם ביניים, ארעי, אשר נועד להבטיח שמירה על החברה ונכסיה בתקופה מוגבלת ותחומה – התקופה שבה יבואו הצדדים במשא ומתן לקראת עסקת המכר; על רקע תכלית זו, ומשנכשלו הצדדים ולא הגיעו להסכמות, המסקנה הפרשנית הנכונה היא כי הוראות סעיף 4.2 להסכם אינן עומדות עוד בתוקפן.
- בשולי הערעור, משיגים המערערים על קביעת בית המשפט המחוזי לפיה עליהם למסור מידע על הפעולות שננקטו בחברה, למן מועד כניסתה של גספא כבעלת מניות בחברה. לשיטתם, ההצדקה למסירת מידע כאמור, נובעת מן הטענה כי המערערים הפרו את ההסכם בכך שנמנעו מלהקפיא את פעילות החברה (כפי שמורה סעיף 4.1); לכן, משנמצא כי לא נפל פגם באי-הקפאת פעילות החברה על-ידי המערערים – אין כל הצדקה למתן צו כאמור.
- המשיבות, מנגד, סומכות ידיהן על פסק הדין של בית המשפט המחוזי. לשיטתן, לשון החוזה תוחמת את גבולות הפרשנות – ודאי כבנדון דידן שבו לשון החוזה חד-משמעית. בהקשר זה אפנה, בין היתר, לסעיף 12 האמור, המונע פרשנות מצמצמת המגבילה את תוקפן של הוראות ההסכם בזמן ובנסיבות. עוד טוענות המשיבות, כי אילו אכן היו הצדדים קובעים סעיף זה על יסוד מותנה, כטענת המערערים, ברי כי היו מציינים עניין זה במפורש, כאשר מדובר בנושא כה מהותי להתנהלותה השוטפת של החברה. המשיבות אף דוחות את האפשרות כי ביסוד ההסכם עמדה הציפייה להשלמת עסקת המכר; בהקשר זה, מפנות המשיבות, בין היתר, להוראות שונות בהסכם, מהן עולה כי ההסכם נושא אופי של הסכם בין בעלי מניות 'מן השורה', ללא קשר לניסיונות הצדדים להגיע להסכמות בדבר עסקת המכר. המשיבות אף דוחות את טענת המערערים לפיה אין כל הצדקה למתן צו למסירת מידע על ביצוע פעולות בחברה. לשיטתן, זכותן לעיין במידע מוקנית להן על-פי דין, ובצדק הורה בית המשפט המחוזי על גילוי המידע.
- הצדדים שטחו טענותיהם בדיון שנערך לפני מותב תלתא זה ביום 8.9.2016. לאחר מכן, ובטרם הכרעה, ביקשתי, בצעד חריג, לזמן את הצדדים לישיבה נוספת לפני ביום 20.12.2016, בניסיון לקדם פשרה ביניהם. הניסיון לא צלח. ניכר כי תהום פעורה בין הצדדים. על כן, שומה להכריע בפלוגתאות האמורות, הנוגעות למישור ההסכמי, ולקוות כי הצדדים ישכילו להתנהל במשותף, בקולגיאליות ובהגינות כבעלי המניות בחברה.