ב. חשבוניות טיוטה / עסקה שהנתבעות 3-1 הוציאו ללקוחות.
ג. חשבוניות מס שהנתבעות 3-1 הוציאו לפני העברת העסק.
לא הצלחתי לרדת לסוף דעתו של הנתבע 4 ביחס להבדלים בין שני המרכיבים האחרונים - חשבוניות העסקה וחשבוניות המס. עם זאת, נראה כי שני המרכיבים הללו אינם רלוונטיים להתחשבנות בין הצדדים.
- על פי הגדרות ההסכם, הגבייה הרלוונטית לנוסחת ההתחשבנות בין הצדדים היא הגביה של "גמר חשבונים", דהיינו גביית כספים מהלקוחות עבור "העבודות בביצוע" ו- "עסקאות העבר" (סעיף 6.14 להסכם).
"עסקאות העבר" מוגדרות כעסקאות שהלקוחות כבר ממילא שילמו עבורן לנתבעות 3-1, על אף שטרם בוצעו העבודות עצמן (סעיף 6.9 להסכם). "העבודות בביצוע" מוגדרות כמוצרים ושירותים שיש לספק ללקוחות ששילמו מקדמות לנתבעות 3-1 (סעיף 6.13 להסכם).
בהתאם להוראות הסעיפים 6.10 ו- 6.13 להסכם, התובעות התחייבו לבצע את העבודות עבור לקוחות של הנתבעות 3-1 שכבר שילמו להן כספים. סעיף 6.18 להסכם קובע את מנגנון ההתחשבנות - הפחתת כספי התמורה שהתובעות יגבו מהלקוחות עבור ביצוע העבודות על ידן מעלות הביצוע של אותן עבודות.
- למען הסר ספק, נכון למועד חתימת ההסכם אין מדובר בגביה של כספים שהלקוחות חבו לנתבעות 3-1, אלא בגביית כספים עבור עבודות שיבוצעו בפועל בעתיד על ידי התובעות.
התובעות לא חדלו בגביה
- עת/4 שלומי בן שושן העיד שנתוני לקוחות העבר נכללו ב- 3 גיליונות אקסל. כאשר לקוח פנה אל התובעות בבקשה לבצע עבורו עבודות מתקופת הנתבעות 3-1, בוצעה בדיקה האם פרטיו נכללים בגיליונות האקסל ואם התשובה הייתה שלילית הוא נדרש להמציא מסמכי הזמנה מקוריים. בנוסף בוצעו בדיקות אימות במערכת ניהול הארגון ובמערכת הנהלת החשבונות של הנתבעות 3-1, בכדי לוודא שמדובר בלקוח עבר ובכדי לוודא מה סך המקדמה ששולם על ידו (עמ' 29, ש' 23-10 ; עמ' 33, ש' 14-7). אם העבודות שבוצעו עבור אותם לקוחות זיכו בתמורה נוספת, הרי שהתובעות גבו אותה (עמ' 33, ש' 15-14).
- עת/4, מנהל התובעות אבי בן-חיים, העיד שלא היו בעיות גביה, שכן רוב העסקאות שולמו מראש בעבר והתובעות רק ביצעו את העבודה (עמ' 41, ש' 23-16). לפי עדותו אין אפשרות לגבות כספים נוספים, שכן עבור כל עבודה שהתובעות ביצעו בפועל בוצעה גם גביה, אם התמורה לא שולמה כולה מראש (עמ' 40, ש' 27-25 ; עמ' 41, ש' 15-12).
- עה/1 גיל ניסן עבד בנתבעות 1 ו- 3 עד עסקת המכירה והמשיך לעבוד אצל התובעות לאחריה (סעיפים 3-2 לתצהירו). בעבודתו בנתבעת 1 הוא תפקד כממונה הגביה עבור חשבוניות הטיוטה ולדבריו במסגרת זו היו מבוצעות פעולות גביה בטלפון ובמכתבי דרישה, אשר העלו תוצאות יפות (סעיף 6 לתצהירו). אף לאחר המכירה הוא נותר באותו התפקיד והשקיע זמן ומשאבים בטיפול בעסקאות חדשות ובגביית חובות (סעיף 7 לתצהירו). בעדותו בפניי עה/1 הבהיר שלאחר המכירה עסק גם בגביית חובות עבר (עמ' 44, ש' 13-7).
- עה/2 חגית בן אור עבדה בנתבעת 1 בתפקיד מנהלת שירות לקוחות, התקנות ומשרד והמשיכה בתפקיד דומה גם בתובעת 1 לאחר המכירה (עמ' 47, ש' 16-11). לפי עדותה, לקוחות עבר של הנתבעת 1 לא עוכבו כאשר פנו לקבל שירות מהתובעת 1 (עמ' 46, ש' 28-27) והיא לא קיבלה הוראה להימנע מגביית כספים של הנתבעת 1 (עמ' 50, ש' 12-10). כאשר לקוח פנה אל התובעות, אם פרטיו לא היו מופיעים במסד הנתונים של לקוחות העבר, הוא היה נדרש לשלוח הזמנה או קבלה ונתוני התשלום שלו היו נבדקים בתוכנות הישנות של הנתבעת 1 (עמ' 49, ש' 20 - עמ' 50, ש' 2).