ביום 29.7.09 הודיע הקיבוץ לתובעת על ביטול ההסכם ביניהם בטענה כי התובעת לא עמדה בהתחייבויותיה כלפי הקיבוץ (ראה נספח י' לתצהיר יורם סהר ונספח 15 לתצהיר מישל מרציאנו). לטענת הקיבוץ הוא פעל בתום לב ובדרך מקובלת ואילו התובעת היא שהפרה ההסכם בכך שלא שילמה את דמי הכניסה בסך 200 אלף דולר אותם התחייבה לשלם ולטענת הקיבוץ היא התחמקה מלבצע תשלומים אלה. במכתב הקיבוץ נטען כי נסיונותיו לחתום על חוזה נפרד עם התובעת לנטיעת כרם חדש בשנת 2007 לא צלחו. הקיבוץ טען כי לאור פסק הדין שניתן במסגרת הדיון בצו מניעה, נמנעה אספקת ענבי בציר 2007 והקיבוץ השיב לתובעת את התשלום הראשון של דמי הכניסה בסך 50 אלף דולר ולא דרש מהתובעת כי תשלם הוצאות משפטיות שנגרמו לו בהליך עם האגודה, על אף שהיה זכאי לכך על פי החוזה. במכתבו ציין הקיבוץ, כי בשלב המשא ומתן, הצדדים היו ערים לאפשרות שהאגודה תפעל נגד אספקת הענבים וליכולתה להטיל קנסות וכו' כפי שעולה מטיוטות החוזה ומהחוזה שנחתם בין הצדדים. עוד ציין הקיבוץ במכתבו כי התובעת לא רצתה לקבל לידיה את יבול 2008 שהייתה שנת שמיטה ולאור זאת, הקיבוץ לא הגיש הודעה לאגודה כי הוא מבקש לצאת מחברותו בה והענבים באותה שנה סופקו לאגודה. הקיבוץ טען כי בכך חסך כספים רבים לתובעת שהודיעה כי אין לה למי למכור יין של שנת שמיטה. הקיבוץ ציין כי בחודשים האחרונים של שנת 2008 הצדדים ניהלו משא ומתן ממושך בניסיון "להתאים את ההסכם ביניהם למצב העובדתי
--- סוף עמוד 12 ---
החדש שנוצר". בסעיף 11 למכתבו ציין הקיבוץ כי התובעת מנסה להתחמק מתשלום דמי כניסה בסך 200 אלף דולר על פי סעיף 12 לחוזה והקיבוץ הבהיר כי עד שלא ישולמו כספים אלה או יובטח תשלומם לשביעות רצונו המלאה, אין בכוונתו ליתן הודעה מתאימה לכרמל מזרחי. עוד נכתב בסעיף 12 למכתב כי לתובעת "היה ברור לגמרי, כיום כמו גם אז ובמיוחד לאור ניסיון העבר, כי ללא מתן הודעה מתאימה לכרמל מזרחי, שתינתן מוקדם ככל האפשר לפני הבציר, תפחת האפשרות של קיבוץ כרמים לספק את הענבים למרשתך ויגבר הסיכוי של כרמל מזרחי לקבל לידיה את הענבים". עוד צוין בהמשך כי גם לאור ידיעה זו בחרה התובעת שלא לקיים התחייבותה על פי החוזה ולא שילמה לקיבוץ את דמי הכניסה. עוד צוין כי ידוע לתובעת שמסירת הודעה לאגודה כאמור, תגרום לקיבוץ הפסד כספי ניכר כתוצאה מהפסד דמי פדיון המניות של קיבוץ כרמים באגודה ותשלומים שהאגודה עתידה להעביר לחבריה (סעיף 14 למכתב). בסיכום המכתב הודיע הקיבוץ לתובעת כי מכיוון שהיא אינה מקיימת התחייבויותיה על פי החוזה ומפרה אותן הפרה יסודית, הרי שהוא מודיע על ביטול החוזה בין הצדדים.