לחתום על הסכם כזה ולא חתם על נספח א'. בהתאם לייעוץ מיסויי שקיבל, העביר המשיב את מלוא אחזקותיו בסלקום לחברת אפשי. העברת המניות דווחה לרשויות המס וקיבלה את אישור בעלי המניות בסלקום.
- להסדרת מערכת היחסים שבין סלקום ובעלי-מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם, נערכו ונחתמו מסמכים והסכמים, שאותם הכיר המבקש היטב ואף היה אחראי לניסוחם מתוקף תפקידיו כדירקטור בטלמן ישראל, דירקטור בסלקום, יועץ משפטי של סלקום, בא-כוח קבוצת ספרא ובא-כוחו של המשיב בעסקה זו. המשיב נדרש לחתום על מסמכים שכללו מצגים והתחייבויות לפיהם הוא מחזיק באופן אישי במניות שהוקצו לו, ולא לטובת צד אחר כלשהו. בהתאם למסמכים ולהסכמים הללו העמיד המשיב בעצמו, וללא כל השתתפות מצד המבקש, את כל הכספים שנדרשו בגין בעלות ב- 2% ממניות סלקום שהגיעו לסכומים של מיליוני דולרים. העמדת הכספים הייתה כרוכה בהתחייבויות אישיות ובסיכונים אישיים שלקח על עצמו המשיב, לבדו. בעלותו הבלעדית של המשיב ב- 2% במניות סלקום הייתה ידועה לבעלי המניות האחרים, ליועצים המשפטיים ולרואי החשבון של סלקום, והיא דווחה כמתחייב על-פי דין, בין היתר, למשרד התקשורת, לרשם החברות ולשלטונות המס. כמו-כן, נרשמה בעלותו של המשיב במניות ברישומים שונים של בעלי השליטה ספרא ובלסאות', והיא הוצגה על-ידי בעלי המניות בפני מוסדות פיננסים בינלאומיים ורוכשים פוטנציאליים שהתעניינו בעסקאות לרכישה והנפקה של מניות סלקום. תהליך הרה-ארגון במניות סלקום בין השנים 1996 - 1997 חייב דיווחים מדויקים ומפורטים ביחס לזהותם ולשיעור אחזקתם של בעלי המניות בסלקום. במסגרתו נדרשו בעלי המניות לחזור ולהצהיר על בעלותם הבלעדית במניות בהסכמים השונים שעליהם חתמו ובדיווחים לשלטונות המס, כאשר המבקש היה גורם בכיר ודומיננטי בתכנון וניסוח תכנית הרה-ארגון.
- בפגישה שהתקיימה בחודש אוגוסט 2005 בין המבקש לבין המשיב, העלה המבקש לראשונה "תהייה", אם לא היה ביניהם הסדר שלפיו המשיב מחזיק עבור המבקש בנאמנות 1% ממניות סלקום. בו ברגע דחה המשיב בתוקף את הרעיון שהעלה המבקש, ואילו המבקש לא ניהל כל ויכוח ואישר את נכונות גירסתו של המשיב. לאחר מכן, שב המבקש והעלה את הטענה בדבר קיומו של הסדר נאמנות במסגרת התכתבות שהחלה ביניהם, ואילו המשיב שב והכחיש קיומו של הסדר כזה. המשיב ציין כי דרישתו לקבל עותק מהמסמכים שעליהם מבסס המבקש את טענותיו נדחו, בתחילה. אמנם, בפגישה שהתקיימה בין באי-כוח הצדדים ביום 9.2.06 הוצגו המסמכים, לרבות נספח א', אך בא-כוחו של המבקש סירב להשאיר עותק בידי באי-כוחו של המשיב.
זוהי, אם כן, גירסת המשיב להשתלשלות האירועים שהובילה להגשת התובענה.