78.2. המשיבות 2-3 כלל אינן צד להסכמי האופציות;
78.3. ועדת התגמול "Compensation Committee" של CTI היא הגורם המאשר את תנאי הענקות לרבות מחיר מימוש ותקופת ההבשלה;
78.4. תוכניות האופציות, תנאי הענקתן, הבשלתן ושאר הקבוע בהן לא נקבעו על ידי המשיבות 2 או 3 ולמשיבות אלו אין כל שליטה עליהן;
78.5. הקפאת תוכניות האופציות התרחשה לאחר שהסתיימו יחסי עובד-מעביד בין המבקשות לבין המשיבות 2-3 ;
- המשיבות 2-3 חולקות על הנחת המבקשות כי תוכניות האופציות היו חלק מהסכמי העסקתן. לטענתן, המבקשות ידעו כי האופציות שהוענקו להן הן נכס מסוג מיוחד שאיננו קשור להסכם או תנאי העסקתן. ייחוד תוכניות האופציות הוא שהן לא נקבעו על ידי המשיבות אלא מחוץ ליחסי העבודה בין הצדדים. משכך, ברי כי הפרה נטענת של הסכמי האופציות אינה יכולה להוות הפרה של הסכמי העבודה עם המבקשות. ככל שהמבקשות סוברות שנפל פגם בביצוע הסכם האופציות עליהן לפנות לגורם שהתקשר איתן בהסכם, קרי CTI.
--- סוף עמוד 20 ---
- יתר על כן, המבקשות לא הצביעו על מעשה או מחדל של המשיבות 2 או 3, הקשורים לכשלים בדוחות הכספיים של המשיבה 1, שהפגמים שנפלו בדוחות אלו הם שהובילו להקפאת המסחר במניות והקפאת תוכניות האופציות. על כן, עת נטען לעילת התביעה בגין הפרת הסכם העבודה כלל לא ברור איך המשיבות 2-3 הפרו את ההסכם.
- הוכחה נוספת להעדר היריבות היא הסתמכות המבקשות על דו"ח הועדה המיוחדת שהוקמה במשיבה 1. המשיבות 2-3 חולקות על מסקנת המבקשות בדבר החלטת אותה ועדה לכבד את האופציות, אך ממילא ברור כי מדובר בועדה פנימית של המשיבה 1 ולמשיבות 2-3 לא היה יד ורגל בדבר וממילא לא קיבלו על עצמן אחריות על דבר.
- השתק ומניעות: המבקשות מושתקות מלהגיש בקשה נגד המשיבות 2-3 לאחר שחתמו על כתב קבלה וסילוק ואישרו כי אין בפיהן תביעות כלפי המשיבות. כפי שציינה המשיבה 1, ביום 12.2.2006 חתמה המבקשת 1 על כתב קבלה וסילוק וביום 12.3.2007 חתמה המבקשת 2 על כתב קבלה וסילוק דומה.
לכל הפחות, המבקשת 2 תוחזק כמושתקת כיון שחתמה על כתב הויתור לאחר שכבר נודע לה על הקפאת תוכניות האופציות.
- כפי שיובהר להלן, המבקשות טענו כי אין תוקף לכתבי הויתור, אך המשיבות דוחות טענות אלו, מהטעם שלא נתמכו בתצהיר ואף לגופם, משכתבי הויתור עומדים בדרישות הדין:
83.1. מלוא הזכויות שקיבלו המבקשות מהמשיבות מפורטות כדבעי;