Compensation Plan" והשנה משתנה ממסמך למסמך). אכן בכולן קיימת תניית ברירת הדין המנוסחת באופן הבא:
"To the extent that Federal laws (such as the 1934 Act, the Code or the Employee Retirement Income Security Act of 1974) do not otherwise control, the Plan and all determinations made and actions taken pursuant hereto shall be governed by the law of New York and construed accordingly."
- כמו כן הצדדים הגישו את כתב הענקת האופציות והסכם האופציות לעיון בית המשפט. בהסכם הענקת האופציות כלולה הוראת ברירת דין נוספת:
"This agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York applicable to contracts made and to be performed entirely in such State".
- אין די בהכללת תניית ברירת דין בחוזה על מנת שבית המשפט יקבע כי הדין החל על שאלה פלונית הוא הדין הזר. פעמים רבות, כאשר ההקשרים בין הצדדים אינם מוגבלים לגדרי ההסכם הנקודתי, מתעוררת שאלת גבולות ההסכמה החוזית. למעשה, על בית המשפט לעמוד על אומד דעת הצדדים בהסכם המסוים והאם התכוונו כי יהיה חובק כל (ראו ע"א 8946/04Warner Brothers International Distribution נ' רו"ח צבי יוכמן נאמן ומנהל מיוחד של תבל גוונים וגוונים, פורסם בנבו (2010) פסקאות 8-9).
לצורך בחינה זו, על בית המשפט להפעיל את אותם כללי פרשנות המופעלים תדיר על ידו על פיסעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (ראו: פסק דינו של כב' השופט א. ריבלין בדנ"א 2045/05 ארגון מגדלי ירקות אגודה חקלאית שיתופית ב נ' מדינת ישראל, (פורסם בנבו) (2006)). במקרה זה לשון הסעיפים ברורה. הצדדים התכוונו כי דין מדינת ניו יורק יחול על כל סכסוך הנובע מהסכם האופציות. לדוגמא, לו היו המבקשות טוענת לרשלנות ביישום ההסכם, היה מקום להחיל את דין מדינת ניו יורק בשאלת רשלנות ביישום ההסכם. פרשנות זו אף מתיישבת עם הקשרו של החוזה, אין זה מפתיע שהסכם בין חברה אמריקאית, להענקת נכס בדמות מניות הנסחרות בארצות הברית בלבד, יכפיף עצמו לדיני המדינה הרלבנטית בארצות הברית.
אך בכך לא סגי. עילת התביעה בבקשה רחבה יותר מהסכם האופציות והיא חיצונית להסכם. לצורך בחינת שאלת רשלנותה של המשיבה ביחס לפיקוח על עובדיהן, אם לאו, כלל אינני נדרשת להסכם האופציות פרט לעצם קיומו בבסיס היחסים. על כן אין זה מפתיע כי הצדדים כלל לא הפנו לאיזה מהוראות הסכם האופציות או תוכניות האופציות המסויימות.