- המשיבים התייחסו לתיקון המוצע לתקנון. לגישתם, בתקנון הנוכחי של החברה אין פירוט שמי של הדירקטורים. אולם בפועל היה מקובל כי הדירקטורים ה"ה ברוש, עיני וולף ינהלו אותה. לאור עסקת הרכישה המוצעת – וכדי שלא ייטען שהיישות המוצעת זכאית למנות דירקטור, נקבע כי שמות הדירקטורים הנוכחיים יופיעו בתקנון החברה. הוצע גם להוסיף ולקבוע בתקנון כי חברה שאין מאחוריה מנהל בשר ודם לא תוכל להתמנות לדירקטור. כן הוצע כי הפחתה באחזקת מניות החברה מ-6.5% מהון המניות תביא לפקיעת כהונת דירקטור. המשיבים ציינו כי בפועל משיבות 4-6 שהחזיקו פחות מ-6.5% לא מינו מעולם דירקטור מטעמן; המשיבה 7 מחזיקה 25% והיא מינתה דירקטור אחד; משיבות 2-3 מחזיקות 30% וגם הן מינו רק דירקטור אחד.
עוד הוצע שינוי שימנע ממי מבעלי המניות שקיבלו זכות למנות דירקטור – למנות דירקטור חליף או קבוע שיחליף את משיבים 8-10. יחד עם זאת נקבע כי ניתן לאשר מינוי כאמור ברוב של 40% מבעלי המניות באסיפה הכללית. הוצע גם להוסיף תיקון לפיו כל אדם שיש לו הרשעה פלילית בקשר עם עבירות פיסקאליות או כלכליות ב-20 שנים שקדמו למינוי, או מי שיש לו עסק המתחרה בעסקי החברה - לא יוכל לכהן בה כדירקטור. התיקון המוצע כלל גם סעיף בתקנון שימנע אפשרות של מי מבעלי החברה להעביר מניות למתחרה או למי שיש לו הרשעה פלילית, תוך הותרת אפשרות לדירקטוריון לאשר עסקה כזו לפי שיקול דעתו.
כן הוצע כי התקנון יכלול התחייבות של מי שמבקש למכור את מניותיו, להציג את החוזה שנחתם עם הצד השלישי בעת מסירת הודעה על מכירת מניות או הודעת הצטרפות, הודעה בה יפורטו שם הקונה ואישור שאין לו הרשעה.
- האסיפה הכללית התכנסה והוחלט בה ברוב של 93% על שינוי התקנון בהתאם לנוסח שהוצע. המבקשת הוזמנה אך לא ניסתה להסביר באסיפה את עסקת הרכישה ומדוע אין מקום לתיקונים המוצעים.
- המשיבים טענו כי לאור הרקע העובדתי שלעיל, יש לדחות את טענות המבקשת. לגישתם, המבקשת טוענת למעשה כי כל החלטה המנוגדת לדעת המיעוט - היא החלטה מקפחת, בעוד שבפועל לא זה המצב. המשיבים הוסיפו וציינו כי המבקשת אינה מיעוט אמיתי - אין מולה בעל שליטה המנסה לקבל טובות הנאה על חשבונה. הדירקטורים פועלים כדין, והם באמת סבורים כי החברה תיפגע אם לא יבוצע התיקון המבוקש.
- המשיבים ציינו כי לבעלי מניות יש זכות לעצב את תקנון החברה כרצונם. המבקשת לא הסבירה למה בית המשפט צריך להתערב בחופש הזה. לבעל מניות מיעוט אין זכות למכור מניותיו לישויות פיקטיביות או למנות דירקטורים עבריינים. אף-על-פי-כן מעוניינת המבקשת במקרה דנן למכור את מניותיה תוך הכנסת גורמים עבריינים לחברה. התיקונים בתקנון נועדו – כך נטען – כדי למנוע מעבריינים להשתתף בהנהלת החברה, כאשר מדובר בתיקון שוויוני שיחול באופן שווה על כל בעלי-המניות בחברה.