המשיבים הפנו להלכה הפסוקה לפיה לבעל מניות אין ציפייה סבירה כי התקנון לא ישתנה. ודאי שזה המצב כאשר תיקון התקנון נועד כדי להגן על החברה. למבקשת ניתנה זכות למנות דירקטור כאשר הכוונה היתה למינוי הפרסונלי של מר וולף. לכן אין למבקשת - וגם לא לרוכשת - ציפייה למנות דירקטור מטעמה, ושינוי התקנון בהקשר זה אינו כזה שיביא לסיכולה של עסקת הרכישה.
- המשיבים ציינו כי המבקשת מטעה כאשר היא מציגה את מיזכר ההבנות שנחתם בינה לבין הרוכשת כהסכם סופי ומחייב. לגישתם, מיזכר ההבנות הזה כולל תנאים שטרם התקיימו, ומעבר לכך ישנם פרטים רבים שיש לכלול בעסקה, שלא נזכרו בו.
- המשיבים ציינו כי אין פגם טכני בזימון לאסיפה הכללית – דירקטוריון החברה היה מחויב לכנסה, ולא היה צורך בהחלטה על כינוסה. בכל מקרה – כך נטען – רוב חברי הדירקטוריון דרשו את הזימון והחליטו עליו, ועל כל פנים, המבקשת זנחה את הטענה כאשר התייצבה לאסיפה.
- לגישת המשיבים, אין בסיס לבקשת המבקשת לצו מניעה זמני. ראשית, יש לסלק את הבקשה על הסף מחמת אי תשלום אגרה. אין להיעתר לבקשה גם משום שהסעד הזמני המבוקש זהה לזה המתבקש בתביעה העיקרית. הסעד הזמני אף מנוגד להלכה הפסוקה לפיה בית המשפט אינו מתערב בעניינים הפנימיים של החברה, מה עוד שהיעתרות לצו משמעה שינוי של המצב הקיים.
המשיבים הוסיפו כי התנאים למתן צו מניעה לא התקיימו – המבקשת לא פעלה בתום לב והיא מושתקת מלהעלות את טענותיה; הבקשה לוקה בשיהוי; ומאזן הנוחות נוטה לזכות המשיבים. זאת משום שאם הצו לא יינתן, לא ייגרם למבקשת כל נזק (והיא לא ציינה כל נזק בבקשתה). המשיבים טענו כי עסקת הרכישה היא חסרת תוקף. הם ציינו בהקשר זה כי חברה אינה יכולה לפתוח חשבון בנק בישראל בלא להצהיר על זהות העומדים מאחוריה. זה מאיר באור הנכון את טענת המבקשת לפיה המשיבים אחראים לעוולה של גרם הפרת חוזה.
- למבקשת לא ייגרם נזק משום שחלף הסכום שהמבקשת היתה אמורה לקבל מכוח עסקת הרכישה, סכום של 7 מיליון ₪ (סכום שהמשיבים כופרים שהוא משקף את שווי המניות), יוותרו המניות עצמן בידיה. מעבר לכך, המשיבים 2,3,5,7 הודיעו על הצטרפות לעסקה, ולכן תוכל המבקשת לקבל רק את חלקה היחסי בתשלום. הנזק של המבקשת – ככל שהוא קיים, הוא נזק הניתן לפיצוי כספי, מה שאין כן הנזק של המשיבים שהוא בלתי הפיך - המשיבים ימצאו עצמם בחברה שהיא מעין שותפות, עם ישות פיקטיבית לחלוטין הקשורה בעבריין מורשע, ושאין לה בעל מניות שהוא בשר ודם.