אין גם קיפוח משום שרוב בעלי המניות שאין ביניהם הסכם הצבעה תמימי דעים כי עסקת הרכישה היא לרעת החברה וכי היא תזיק לה ותפגע בה. הם פועלים כדי להגן על החברה, ועל בית המשפט להיזהר כדי למנוע קיפוח של המשיבים.
- למבקשת לא יכולה להיות ציפייה כי תקנון החברה לא ישתנה חרף התנגדותה, וקל וחומר כאשר השינוי בתקנון נועד להגן על טובת החברה. לא יכולה להיות לה גם ציפייה כי אם עסקת הרכישה תצא לפועל, היא תוכל למנות דירקטור מטעמה, שעה שהזכות למנות דירקטורים בחברה ניתנה בהתאם לתקנון עוד בטרם הוא שנה לבעלי מניות שהיקף האחזקות שלהם עולה בהרבה על זה של המבקשת. למבקשת שהיקף אחזקותיה עמד על כ-7% ניתנה זכות למנות את מר וולף, כאשר הזכות הזו התייחסה למינוי הפרסונלי שלו כדירקטור. המשיבים חזרו והדגישו כי התיקונים בתקנון הם הוגנים, מאוזנים, לגיטימיים וסבירים. מעבר לכך מדובר במנגנונים שוויוניים, שיחולו גם על יתר בעלי המניות בחברה. התקנון המתוקן יאפשר אם כן ביצוע של עסקאות סבירות, חוקיות והוגנות, שלא פוגעות בטובת החברה. כך גם לגבי מינוי דירקטורים.
- המשיבים הוסיפו כי הבקשה נגועה גם בהעדר ניקיון כפיים ובשיהוי. המבקשת הסתירה עובדות מהותיות רבות וטענה טענות שאינן אמת, זאת בחוסר תום לב משווע. היא לא ציינה כי הרוכשת היא חברה שהיא ישות פיקטיבית שמאחוריה עומד עבריין מורשע. היא ציינה כי מיזכר ההבנות הוא הסכם רכישה וכי עסקת הרכישה הושלמה בטרם הוצע התיקון לתקנון החברה. זאת חרף העובדה שהרוכשת טרם ביצעה את הבדיקות שהיא ביקשה לבצע בטרם מתן אישורה לעסקה. המבקשת אף ניסתה לחזור בה מהאורכה שהיא נתנה למימוש זכויות המשיבים, וטענתה בהקשר זה היא טענה כבושה.
המשיבים הוסיפו כי המבקשת טענה בסיכומיה כי הצדדים ויתרו על חקירות נגדיות נוכח היעדר מחלוקות עובדתיות, טענה שאינה נכונה. עוד צוין כי העובדה שהמשיבים 2,3, 5 ו-7 הודיעו על הצטרפות לעסקת הרכישה וכי הודעתם נשלחה לפני שהסתיימה הארכה לה הסכימה המבקשת – משליכה על היקף הנזק שעלול להיגרם למבקשת לאור חלקה היחסי בעסקת הרכישה שהצטמצם מאוד לאחר הצטרפותם של המשיבים הללו לעסקה.
- לגישת המשיבים, המבקשת הוסיפה וטענה טענות עובדתיות חדשות בסיכומיה – בין היתר טענה לפיה משיבים 8-9 באמצעות המשיבות 2-3 גרפו לכיסם סכומים אדירים בשנת 2015 (אלא שמדובר בסכומים שהתקבלו כנגד מכירת מניות שנמכרו למשיבות 4 ו-6). מעבר לכך, גם המבקשת קבלה בתמורה למכירת מניותיה למשיבות 4 ו-6 סכום של מיליוני שקלים. המשיבים הוסיפו כי הכסף שנמצא בקופת החברה (ושהמבקשת טענה כי יכול לשמש להפעלת זכות הסירוב), נועד למטרה אחרת - כדי לאפשר לחברה לעמוד בתוכנית העסקיות שלה.