שנית, בית המשפט אינו אמור "לחלץ" מתוך חוות דעת הנוגעת ליכולת הפרעון של בעל השליטה לצורך עמידה בתנאי סעיף 302 לחוק החברות, את ערך החברה לצורך קביעת השווי ההוגןלפי סעיף 338 לחוק, תוך עריכת חישובים ואקסטרפולציות הנוגעים ליחס בין בעל השליטה לבין החברה (ולא נעלם מעיני כי החברה היא ההחזקה היחידה של אי די בי אחזקות).
שלישית, מחוות הדעת עולה שהשווי הנמוך ביותר של אי די בי אחזקות היה בתאריכים של חלוקות הדיבידנד ביום 6.10.2008 (3.75 מיליארד) וביום 31.3.2009 (2.790 מיליארד), כאשר הצעת הרכש מושא דיוננו של המשיבה, התפרסמה בחודשים ינואר-פברואר, בין שני תאריכים אלה. מכאן, שייתכן כי חוות הדעת הנוגעת ליכולת הפרעון של בעלת השליטה (אי די בי אחזקות) אף עשויה לתמוך בעקיפין בעמדתה של החברה.
- חוות דעת פאהן קנה: המערערים ביקשו להסתמך על חוות דעת זו, שבחנה את השווי הכלכלי הפנימי של המשיבה.
אלא שחוות הדעת הוכנה בחודש אפריל 2013, היא נכונה ליום 30.9.2012, דהיינו, כשלוש שנים וחצי לאחר מועד הצעת הרכש מיום 23.2.2009. ברי כי בתקופה
--- סוף עמוד 43 ---
זו התרחשו אירועים שונים שהשפיעו על הערכת השווי. כפי שנאמר לעיל, לצורך בחינת השאלה אם המחיר שהוצע משקף שווי הוגן של המניה, שווי החברה צריך להיבחן בזמן אמת, ולא על פי התפתחויות מאוחרות. נזכיר שוב, כי בחודש ינואר-פברואר 2009, המשבר היה עדיין בעיצומו ולא ניתן היה לצפות ולהעריך מתי וכיצד יסתיים.
- תיזה מרכזית של המערערים, כפי שבאה לידי ביטוי בסיכומיהם, היא כי שווי מניות לא יכול להיות נמוך מההון העצמי החשבונאי של החברה המופיע בדו"חות הכספיים של החברה. לשיטת המערערים, מאזני החברה נערכים על פי כללי חשבונאות שמרניים וזהירים, כך שדו"חות החברה מהווים בסיס מינימלי להערכת השווי, בבחינת חסם תחתון להערכת שווי החברה. לשיטתם, מאחר שבדו"חות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת 2009, ההון העצמי של החברה עמד על 4.35 מיליארד ₪, מחיר המניה בהצעת הרכש לא יכול לעמוד על 41 ₪ שכן הוא משקף לחברה שווי של 2.18 מיליארד בלבד. למיצער, ההון העצמי של החברה נכון ל-30 בספטמבר 2008, מביא לתוצאה של 57 ₪ למניה.
ובקיצור, לשיטת המערערים, ההון העצמי החשבונאי המופיע בדו"חות הכספיים של החברה משקף שווי כלכלי של מניה ואמור להוות ערך מינימום לקביעת שוויין ההוגן של מניות בהצעת רכש מלאה.