במצב דברים זה, במידה ומניותיה של קרסו ירכשו על-ידי אדלר בהתאם להודעת הבמבי, יופר ההסכם עם צדדים שלישיים באופן שיביא לפגיעה חמורה בחברה.
אדלר הוסיפה וטענה כי יש לראות בהתנהלותה של קרסו, הן ביחס להודעת המכירה והן ביחס להודעת הבמבי, כהתנהלות שנועדה לעשוק ולקפח את אדלר כמיעוט בחברה, לפגוע בזכויותיה ולכפות עליה מכירה של אחזקותיה בחברה במחיר הנמוך מאד ממחיר השוק.
--- סוף עמוד 6 ---
עוד נטען, כי קרסו מונעת בכוונה את מכירת מלאי הדירות של החברה על מנת להמשיך ולגבות ריבית על הלוואת הבעלים שנתנה לחברה, והותרתה של אדלר ללא כל רווח מהפרויקטים של החברה.
לבסוף, טענה אדלר, יש להתחשב במאזן הנזקים שייגרמו לכל אחד מהצדדים אם יידחו טענותיו. אדלר טענה כי מאזן הנזקים נוטה בבירור לטובתה שכן אם תתקבל תביעתה - לא יגרם לקרסו, אשר תוכל להפעיל את זכות הבמבי כלפי JP, כל נזק, בעוד שאם תתקבל תביעתה של קרסו - אדלר תקבל תמורת מכירת מניותיה 2 מיליון ₪ בלבד חלף 21 מיליון ₪.
--- סוף עמוד 7 ---
ב. טענות המשיבים
קרסו טענה כי החלטתה להיפרד מאדלר עוד בטרם יסתיימו כל הפרויקטים של החברה, נבעה מהתנהלותם של גורמים בכירים באדלר אשר פגעו בחברה וסיכנו את המשך הפרויקטים שהיא מבצעת. זו הסיבה, טענה קרסו, למשא ומתן שניהלה עם אדלר בחודשים שקדמו להגשת ההליכים שבכותרת.
לטענתה, אדלר שלחה את הודעת המכירה מאחר שחששה כי קרסו תפעיל את מנגנון הבמבי הקבוע בהסכם המייסדים. לפי טענה זו, הודעת המכירה היא למעשה ניסיון של אדלר לאלץ את קרסו לרכוש את מניותיה במחיר מנופח. קרסו אף מוסיפה וטוענת כי ההצעה שצורפה להודעת המכירה היא הצעה למראית עין שלאדלר לא הייתה כל כוונה לקיימה.
לגופה של הודעת המכירה, נטען כי קיימים בה פגמים יסודיים המביאים לכך כי הודעת המכירה אינה יכולה להוות הודעה המפעילה את מנגנון הסירוב, וההצעה בה אינה יכולה להיחשב כ"הצעה" כמשמעותה בהוראות הסכם המייסדים. לכן, לא הופעל מנגנון זכות הסירוב ואדלר לא הייתה רשאית להעביר מניותיה לצד שלישי.
על פי הנטען, לצורך הפעלת מנגנון זכות הסירוב, מחויב בעל מניות המעוניין למכור את מניותיו להודיע על קבלת הצעה סופית ובלתי מותנית, הכוללת את כל התנאים המחייבים לפיהם מציע צד שלישי לרכוש את מניותיו של המציע. כל זאת, על מנת לאפשר לניצע להחליט האם התנאים מקובלים עליו כרוכש אם יבחר לממש את זכות הסירוב, או כמוכר - אם יבחר להפעיל את זכות ההצטרפות.