לעומת זאת, טענה קרסו, הודעת המכירה ששלחה אדלר אינה כוללת את מלוא הפרטים והנתונים אותם יש לכלול בהודעה מעין זו בהתאם לסעיף 5.1 להסכם המייסדים. בפועל, אף נקבעו בהסכם הסופי בין אדלר ל-JP תנאי תשלום שונים מאלו שהוצגו לקרסו.
כמו כן נטען כי, בניגוד לנדרש, הצעת הרכישה אינה אכיפה משום שהיא מותנית במספר תנאים (בדיקת נאותות, חתימה על הסכם מפורט וסופי והקמת תאגיד ייעודי לשם ביצוע העסקה) וכן, משום ש-JP כלל אינה ישות משפטית ואף אינה הרוכש הסופי שכן הרכישה הוכפפה להקמת תאגיד ייעודי שטרם הוקם.
עוד טענה קרסו, כי התמורה אותה נקבה אדלר בהודעת המכירה אינה משקפת את שווי ההצעה האמיתי לפיו נמכרו מניותיה של אדלר, מאחר וחלק נכבד מהסכום שצוין (21 מיליון ₪) מהווה תשלום בגין שתי זכויות נוספות, מעבר לזכות לקבל את מניותיה של אדלר; הזכות לקבל סך של 1,500,000 ₪ בגין מכירת מניות שליטה לקרסו, והזכות כי קרסו תממן את פעילות החברה.
באשר להודעת הבמבי ששלחה לאדלר - קרסו טענה כי מדובר בהודעה תקפה, הוגנת, אשר נשלחה בתום לב והיא מחייבת את הצדדים. לטענתה, משחלפו 30 ימים מהמועד בו ניתנה הודעת הבמבי ולא התקבלה תשובה מטעמה של אדלר, יש לראותה כמי שקיבלה את ההצעה ועליה להעביר לקרסו את כל מניותיה בחברה בתמורה לסכום ולתנאים המפורטים בהודעת הבמבי.
--- סוף עמוד 8 ---
בניגוד לטענותיה של אדלר, לגישתה של קרסו אין מגבלה על המועד בו ניתן למסור את הודעת הבמבי. לטענתה, ניתן לעשות כן גם לאחר שבעל המניות האחר הודיע על כוונתו למכור את מניותיו לצד שלישי.
אחת מהתכליות של מנגנון הבמבי היא למנוע מבעל מניות להעביר את מניותיו בחברה לצד שלישי, אשר בעל המניות האחר אינו מעוניין בו כשותף בחברה. לכן, טוענת קרסו, אף אם הודעת המכירה הייתה הודעה תקפה הרי שקרסו לא הייתה מנועה מלהפעיל את מנגנון הבמבי.
בנוגע לנטען על-ידי אדלר ביחס לעדיפות מנגנון הסירוב המופיע בתקנון על פני מנגנון הבמבי - השיבה קרסו כי הזכות אותה מעגן התקנון היא זכות קדימה, השונה במהותה מזכות הסירוב. בנוסף טענה, אף אם הייתה מופיעה זכות הסירוב בתקנון, אין הדבר יוצר סתירה כלשהי שיש ליישב ומשכך אין להוראה הקבועה בתקנון כל עדיפות על זו הקבועה בהסכם המייסדים.
כנגד הטענה כי מנגנון הבמבי לא הופעל בהתאם להוראות הסכם המייסדים - השיבה קרסו כי מדובר בטענה שעלתה לראשונה בסיכומיה של אדלר ולכן היא מהווה הרחבת חזית אסורה. מעבר לכך, הודעת הבמבי כללה תנאים אינהרנטיים שיש לכלול בכל עסקה בה בעל מניות, שהעמיד הלוואות בעלים וערבויות לטובת החברה, מוכר את מניותיו בחברה לבעל מניות אחר ואין בהוספתם כדי לפגום בהודעת הבמבי.