עוד הוסיפה וטענה קרסו, כי חרף טענותיה של אדלר, לא הייתה מניעה להפעיל את מנגנון הבמבי על אף הערבויות אותן העמידה קרסו למילוי התחייבויות החברה, ועל אף התחייבותה בתוספת להסכם המייסדים להעמיד הלוואת בעלים לחברה.
בהקשר זה טענה, בין היתר, כי לא ניתנה כל התחייבות כלפי צד ג' מצד החברה לפיה לא ייעשה כל שינוי במבנה אחזקותיה. לכן, לא יהא בהעברת המניות כדי להפר את הסכמיה של החברה עם דיירי הפרויקטים.
באשר להלוואת הבעלים - טענה, כי ממילא, על פי סעיף 5.2.7 להסכם המייסדים, תנאי מוקדם לרכישת מניות במסגרת מנגנון הבמבי הוא פירעון של הלוואות הבעלים למי מבעלי המניות שמניותיו נמכרו.
ביחס לעילת הקיפוח - טענה קרסו כי מדובר בתזה מופרכת אשר נטענה כלאחר יד, ללא כל ביסוס ואשר נסתרה בעדותו של מר דן פרנס, מנכ"ל קרסו (להלן: "פרנס").
ג. טענות החברה
החברה הבהירה כי אינה נוקטת עמדה בפלוגתא העיקרית בין הצדדים, שכן מדובר בסכסוך קלאסי בין בעלי מניות בחברה בדבר אופן היפרדותם. יחד עם זאת, הבהירה החברה כי היא מתנגדת לכך ש-JP, שהיא לטענתה גוף עלום שייתכן ואף אינו קיים, תהפוך להיות בעלת מניות בחברה.
על פי הנטען, הצעת הרכישה שהציגה אדלר לרכישת מניותיה היא הצעה מחברה שכלל לא קיימת. שוורץ, אשר הציג עצמו כבעלים של החברה, לא טרח לבצע בטרם התקשר באמצעות JP עם אדלר,
--- סוף עמוד 9 ---
בדיקות אלמנטריות הנדרשות בעסקה בעלת היקף משמעותי כדוגמת עסקה זו. לכן, נטען, לא ניתן להתייחס להצעתה של JP כהצעה אמינה ובוודאי שלא כהצעה רצינית וברת תוקף.
ד. תשובתה של אדלר
בסיכומי התשובה טענה אדלר כי קרסו, בסיכומים שהגישה מטעמה, לא התייחסה לחלק מהטענות שהועלו על ידה ולכן יש לקבל את טענותיה של אדלר. כמו כן, טענה, קרסו לא התייחסה לחלק מהטענות שהעלתה בעצמה במסגרת כתבי הטענות שהגישה בהליך ולכן יש לראותה כמי שוויתרה על טענות אלו.
כך למשל, מציינת אדלר, קרסו לא התייחסה לטענה כי כלל לא התכוונה לממש את זכות הסירוב הראשונה או את זכות ההצטרפות וכי לא התכוונה למכור את אחזקותיה בחברה; קרסו גם לא הבהירה מדוע לא פעלה באמצעים משפטיים כלשהם כדי למנוע את המכירה ל-JP; היא גם לא הביאה כל אסמכתא אובייקטיבית בדבר גובה החובות שלשיטתה על אדלר לפרוע במסגרת מנגנון הבמבי; לא התייחסה לטענה כי מדובר בהלוואות שניתנו לחברה ולא אדלר צריכה לפרוע אותן; ולא טענה כנגד טענת אדלר לפיה מאזן הנזקים נוטה לטובתה.