בשל ההכרה שמדובר במערכת הסכמית שתוכננה במיוחד לטובת נכי צה״ל. את טענתה זו מבקשת סונול להוכיח באמצעות תצהירה של עו"ד אורה פרום, אשר שימשה כמשנה וכיועצת המשפטית של סונול, ואשר הצהירה כדלקמן:
"המערכת ההסכמית שבין סונול ובסט נוסחה על ידי צוות בו היו חברים נציגי משרד הביטחון, נציגי ממ"י ונציגי חברות הדלק, ולמעשה הוכתבה לחברת הדלק, בעקבות מסקנות ועדת צ'חנובר. בנסיבות אלה, מובן כי התובעים יוצגו על ידי גורמים מנוסים, רבי כוח והשפעה אשר דאגו כי נוסח המערכת ההסכמית ישמרו על האינטרסים של הנכים מחד ושל חברות הדלק מאידך.
עוד נוסיף בהקשר זה, כי אף שהמערכת ההסכמית הייתה סטנדרטית בעיקרה, היא כללה גם הוראות המטיבות עם התובעים. כך למשל ההוראה האוסרת על סונול להפלות את התובעים לרעה – הוראה אשר אין ספק כי מיטיבה עם התובעים באופן משמעותי" (עמ' 28 לתצהירה של עו"ד פרום).
- לאחר שבחנתי מכלול טענות וראיות הצדדים הגעתי למסקנה כי המערכת ההסכמית מהווה "חוזה אחיד", כהגדרתו של מונח זה בסעיף 2בחוק החוזים האחידים. קביעה זו מבוססת על מספר נימוקים שיפורטו להלן:
152.1. כאמור, סונול עצמה טוענת כי היא, יחד עם יתר חברות הדלק, ניהלה משא ומתן עם אגף השיקום וממ"י לשם ניסוחה של המערכת ההסכמית. לפיכך, עולה כי אף לשיטתה של סונול עצמה היא נטלה חלק בניסוח המערכת ההסכמית.
152.2. המערכת ההסכמית שימשה את סונול להתקשרויות עם כמות אנשים בלתי מסוימת במספרם או בזהותם. עו"ד פרום העידה על כך בחקירתה הנגדית באומרה: "אני הגעתי לסונול ב-88' ומ-88' לא חתמתי על הסכם נכים אחד שונה ממה שאני קיבלתי ואמרו לי זה ראה וקדש" (עמ' 1175 לפרוטוקול, ש' 19 - 20).
בכתב ההגנה טענה סונול כדלהלן (עמ' 24):
"...בפועל נוסח המערכת ההסכמית ממש הוכתב לחברות הדלק, באופן כזה שכל שלוש חברות הדלק הוותיקות אשר פעלו אותה עת בשוק הדלק חתמו על מערכות הסכמים זהות לחלוטין עם נכים אשר הומלצו על ידי אגף השיקום של משרד הביטחון לקבלת זכויות הפעלת תחנת תדלוק.
ואכן, נוסח המערכת ההסכמית שומר על האינטרסים של הנכים מחד, ושל חברות הדלק מאידך. למען הסר ספק ייאמר, כי לא היה בנמצא נוסח אחר של מערכת הסכמים בין סונול לבין נכי צה"ל אחרים אשר מונו כמפעילי תחנות במסגרת ההסדר כאמור" (ההדגשות אינן במקור – ב.א.).
השוו: פרשת דהן, פס' 91; עמדת היועמ"ש הראשונה, פס' 215.
152.3. המערכת ההסכמית נכרתה כאשר שרר פער כוחות רב בין הצד החזק - סונול, חברת דלק ותיקה בעלת משאבים רבים, לצד חלש - בסט, נכה צה"ל, שנזקק לסיוע ממשרד הביטחון לצורך שיקומו, חסר באותו זמן כל ניסיון בתחום הדלק, ואשר היה אנוס להתקשר במערכת ההסכמית עם אחת מבין החברות