עמדה דומה הובעה על-ידי פרופ' ציפורה כהן, שציינה כי "ברור שלבעל מניות בחברה-אם יש אינטרס כלכלי בחברה-הבת. נזק לחברה-הבת יגרום להפחתת שווי המניות שמחזיקה החברה-האם בחברה-הבת, וממילא – לנזק לבעל המניות בחברה-האם" (צ' כהן בעלי מניות בחברה, עמוד 474). אף שחוק החברות שותק לעניין זה, סבורה כהן כי הפסיקה יכולה לאפשר הגשת תביעה נגזרת מרובה, וזאת בהתבסס על
--- סוף עמוד 14 ---
סעיף 6(ב) בחוק החברות, שמכוחו רשאי בית המשפט "לייחס... זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא, כי בנסיבות העניין, צודק ונכון לעשות כן" (שם, עמודים 477-476). גם פרופ' יוסף גרוס סבור כי ניתן לבסס את האפשרות להגיש תביעה נגזרת מרובה על נוסחו של סעיף 6 הנ"ל, אולם לשיטתו יש מקום "להבחין בין חברות בנות המוחזקות 100% בידי חברת האם (wholly owned) לבין חברות המוחזקות על-ידי חברת האם באחוזים שונים" (יוסף גרוס חוק החברות החדש 330 (מהדורה רביעית, 2007) (להלן: גרוס חוק החברות). בהקשר זה ציין גרוס:
"ראוי להבחין בין בעלות מלאה לבין אחזקה חלקית, וכן יש לתת דגש לנושא השליטה ולאופי ההשקעה של חברת האם בחברה הבת. כך למשל, תיתכן אחזקה העולה בגדר שליטה, אך למעשה אופי ההשקעה הוא "שקט", ללא מעורבות בניהול החברה המושקעת. בנוסף, יתכן [ש]ניתן לטעון כי מקום שיש בכוחו של בעל המניות להיכנס בנעלי החברה [ש]בה הוא מחזיק מניות ולהגיש תביעה כנגד צד ג', יש בכוחו להגיש בשמה, במקום תביעה "רגילה", גם תביעה נגזרת (להבדיל מתביעה נגזרת בשם חברת הבת) (שם, הערה 20).
- בתי המשפט המחוזיים התייחסו במספר מקרים בעבר לאפשרות להגיש תביעה נגזרת בנסיבות אלה, כשלרוב היו דבריהם בגדר הערות אגב. בת"א (ת"א) 11745/00 שטרית נ' אריסון השקעות בע"מ, [פורסם בנבו] פ"מ תשס"ב(1) 110, 126-125 (2002) (להלן: עניין שטרית) הביע השופט נ' ישעיה את עמדתו, בהערת אגב, כי יש לאפשר הגשת תביעה נגזרת מרובה, וזאת כדי לשמור על יעילותו של מנגנון התביעה הנגזרת ולשם הבטחת יכולתם של בעלי המניות – אף אלה שבמיעוט – לשמור על האינטרסים של התאגיד. לדבריו:
"נראית לי דעתם של המלומדים פרוקצ'יה וכהן... אשר על-פיה יש להתיר הגשת תביעה נגזרת מסוג זה. אם לא תגרוס כך תישלל או תאבד, במידה רבה, האפקטיביות והיעילות של התביעה הנגזרת ככלי לפיקוח על אורגנים של תאגידים ולשם שמירה על זכויותיו של בעל זכויות מיעוט בהם, בניגוד למגמה המסתמנת בשנים האחרונות בפסיקה ובחקיקה. בעולם העסקי המודרני והמתפתח, [ש]בו מפעילים ומנהלים תאגידים גדולים פרויקטים או פעילויות כלכליות שונות באמצעות חברות-בת, חברות נכדות ואף חברות נינות, יש צורך בכלי יעיל ואפקטיבי מסוגו של התביעה הנגזרת.