לאחר שהדירקטוריון קובע את מדיניות התגמול, צריכה האסיפה הכללית לאשר את המדיניות הזו – וזאת ב"אישור משולש" (קרי בין היתר אישור של רוב כלל קולות בעלי-המניות שאינם בעלי-השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור מדיניות התגמול (ר' ס' 267א לחוק החברות). יחד עם זאת, נקבע בתיקון כי ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים במקרים מיוחדים לאשר את המדיניות גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ואחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה (ר' ס' 267א(ג) לחוק החברות).
- מעבר למדיניות התגמול, המחוקק התייחס גם לאישור של העיסקה עצמה של החברה עם נושא משרה בה שאינו דירקטור ביחס לתנאי כהונתו והעסקתו. בהקשר זה קובע סעיף 272(ג)(1) לחוק החברות כי עיסקה כזו טעונה אישור של ועדת התגמול והדירקטוריון שאישורם יהיה בדרך כלל בהתאם למדיניות התגמול. בתנאים מיוחדים ניתן לאשר גם עסקה שלא בהתאם למדיניות התגמול. זאת אם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון אישרו את העסקה בין השאר על יסוד העניינים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק, ותוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת הראשונה, ובתנאי שנקבעו בתנאי העסקה ההוראות המפורטות בחלק ב' לתוספת האמורה; וכן בתנאי שהאסיפה הכללית אישרה את העסקה, ובלבד שבחברה ציבורית מתקיים האמור בסעיף 267א(ב)(1) או (2) לחוק (ר' הוראת סעיף 272(ג) לחוק החברות).
בנוסף נקבע בחוק הסדר מפורט ביחס לשכר מנכ"ל החברה. בהתאם להסדר- נדרש אישור משולש גם בקשר עם ההתקשרות של החברה עם המנכ"ל ביחס לתנאי כהונתו. התגמול למנכ"ל צריך לעלות בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה, אם כי ניתן לסטות ממדיניות זו באישורה של האסיפה הכללית. כן נקבע שישנה אפשרות להימנע מהבאת הנושא של אישור שכר מועמד למשרת מנכ"ל לאישור האסיפה, אם ועדת התגמול סבורה כי הבאת הענין לאסיפה יסכל את ההעסקה, ובלבד שתנאי העסקה תואמים את מדיניות התגמול של החברה וכי לא מדובר במנכ"ל הקשור לבעל-השליטה (ר' ס' 272(ג1) לחוק החברות).
השיקולים בקביעת מדיניות התגמול בחברה
- מעבר לקביעה המפורטת של הפרוצדורה לאישור מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה כפי שהיא פורטה לעיל, הבהיר המחוקק במפורש מה צריכים להיות השיקולים שינחו את החברה בקביעת מדיניות זו. סעיף 267ב לחוק קובע את השיקולים הללו, כשבין היתר נמנים בהקשר זה "קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה, ומדיניותה בראייה ארוכת טווח" (ס"ק(1); "יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה" (ס"ק (2)); "גודל החברה ואופי פעילותה" (ס"ק (3)); ו"לענין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה" (ס"ק(4)).