(ח) ביום 10/5/1995 העביר התובע לנתבעת את יתרת הזכויות שנותרה לו במגרש, וזאת, על-פי חוזה, שהוכתר במילים "הסכם מתנה" (להלן: "הסכם המתנה"). על המגרש היו בנויים מבנים שונים, שהושכרו בחוזי שכירות. על-פי הסכם המתנה נקבע, כי התובע יהא זכאי לקבל את חלקו בפירות השכירות, וכי הנתבעת לא תמכור את הזכויות שקיבלה במגרש, בלא הסכמתו של התובע. בהתאם לכך, אף נרשמה הערת אזהרה לטובת התובע בלשכת רישום המקרקעין.
(ט) בשנים 1996 ו-1997 התנהל משא ומתן לבניית מיזם משותף על המגרש, שבו נטלו חלק גם התובע, הנתבעת והשותפים. בסופו של דבר, לא הבשיל המשא ומתן לכלל הסכם.
(י) בסמוך לסוף שנת 1996 לקה התובע באירוע מוחי קשה, ומצב בריאותו החל להידרדר.
(יא) ביום 14/7/1998 נחתם חוזה, שעל פיו מכרה הנתבעת - בהסכמת התובע - את הזכויות שנרשמו בשמה במגרש, תמורת הסך בש"ח השווה ל-336,000 דולר, לחברת "אגסים בנייה והשקעות בע"מ" (שבשליטת השותפים) ולגב' רומלט-בזנר דלעיל (להלן: "החוזה למכירת המגרש"). עסקת מכר זו הולידה אי נעימות מרובה במערכת היחסים שבין התובע והנתבעת, מן הצד האחד, לבין עו"ד יוסף רוזנבוים (להלן: "עו"ד רוזנבוים") מן הצד האחר. עו"ד רוזנבוים טיפל בעניינים שונים של התובע, הנתבעת והעסק, והוא זה שערך, בין היתר, את החוזה למכירת המגרש. הסתבר, כי חלה טעות משמעותית בשומת מס השבח בגין העיסקה. בעקבות כך, הגישה הנתבעת תובענה נגד עו"ד רוזנבוים לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, במסגרת ת"א 2873/99. אמנם, המחלוקת באותו הליך אינה מענייננו הישיר כאן, ועם זאת, במשפט שהתנהל בפני השופטת חיות (ושלמיטב הבנת בית המשפט, טרם ניתן בו פסק הדין) - העידו הן בעלי הדין במשפט שבפנינו והן שניים משלושת העדים שהעידו כאן. לחלק מן הדברים שנאמרו באותן עדויות נודעת חשיבות גם להליך שבפנינו.
(יב) ביום 3/8/1998, זמן קצר לאחר חתימת החוזה למכירת המגרש, נחתם חוזה, שעל פיו רכשה הנתבעת את הדירה, נשוא התובענה שבפנינו. הדירה נרכשה מחברה קבלנית, תמורת הסך, בש"ח השווה ל-270,000 דולר (להלן: "החוזה לרכישת הדירה"). שמו של התובע לא אוזכר, כלל, בחוזה לרכישת הדירה. עם מסירת החזקה בדירה, או בסמוך מאוד לאחר מכן, נכנסו התובע ובת-זוגו, הגב' נפתלי, להתגורר בדירה (בעלי הדין חלוקים בשאלה, האם הגב' נפתלי נכנסה לדירה יחד עם התובע, כטענת התובע, או - כטענת הנתבעת - במועד מאוחר יותר, לאחר שעזבה את הנכס בו היו לה זכויות של דיירת מוגנת, כמובהר לעיל. ואולם, דומה כי אין כל רבותא למחלוקת עובדתית זו על ההכרעה בעניין שבפנינו). זכויות המגורים או כל זכות אחרת של התובע ושל הגב' נפתלי בדירה, וככל שזכויות כאלה קיימות בדין - לא עוגנו בחוזה כתוב כלשהו. אמנם, נערכה טיוטת חוזה על-ידי עו"ד כרמל נפתלי, בנה של הגב' נפתלי (להלן: "עו"ד נפתלי"), בינואר 2000 - לאחר שהתובע והגב' נפתלי עברו להתגורר בדירה. על-פי אותה טיוטה, אמורים היו התובע והגב' נפתלי לשכור את הדירה לתקופה של 24 שנים ו-11 חודשים, תמורת סך של 1 ₪ לחודש. ואולם, הטיוטה לא נחתמה ולא השתכללה לידי חוזה מחייב (בעלי הדין חלוקים בשאלה מי יזם את עריכת הטיוטה - ההיה זה עו"ד נפתלי, כטענת הנתבעת, או שמא הנתבעת, כטענתו ההפוכה של עו"ד נפתלי).