המקרה שם שונות בתכלית, וברור שיש לצקת תוכן קונקרטי לאותן קביעות כלליות, ממקרה למקרה.
" הבסיס לדיוננו הוא היקפה ותוכנה של חובת הזהירות המוטלת על נושאי משרה בתאגיד, ובכלל זה, על חברי דירקטוריון החברה. הלכה היא, כי חובת זהירות של דירקטור כלפי החברה מטילה על הדירקטור את החובה לנקוט באמצעי זהירות סבירים כדי למנוע נזק לחברה. המבחן הקובע לעניין זה הוא מבחנו של הדירקטור הסביר (בשונה ממבחן "האדם הסביר"), במובן זה שכהונה כדירקטור מחייבת עמידה בתקן מיומנות תובעני של ניהול כמשלח-יד מקצועי. במילים אחרות, על כל דירקטור לנקוט בכל אותם אמצעי זהירות שדירקטור סביר היה נוקט בנסיבות העניין (ע"א 610/94 בוכבינדר נ' כונס הנכסים הרשמי בתפקידו כמפרק בנק צפון אמריקה, פ"ד נז(4) 289, 310 (2003) (להלן: עניין בנק צפון אמריקה). חובה זו מעוגנת גם בסעיף 253 לחוק החברות הקובע כי:
' נושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה עמדה ובאותן נסיבות, ובכלל זה ינקוט, בשים לב לנסיבות הענין, אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות העסקית של פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור '.
סעיף זה דורש, למעשה, מנושא משרה בחברה לעמוד בשתי דרישות עיקריות – הראשונה היא לנקוט באמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע לכדאיות של פעולה המובאת לאישורו וכל מידע אחר שיש לו חשיבות לעניין זה, והשנייה היא שתתקיים בו מידה נאותה של מיומנות וכישורים. אומר כבר עתה, כי אף מבלי להידרש לשאלה האם עצם ההחלטה על העברת הכספים מהחברה לחברה הבת בענייננו הייתה סבירה, נראה כי רוב חברי הדירקטוריון הפרו את חובת הזהירות המוטלת עליהם, ולא עמדו בשתי הדרישות המעוגנות בסעיף 253 לחוק החברות – 'דרישות המיומנות' ו 'דרישת היידוע'. " (מתוך סע' 27 של פסה"ד)
היינו על הדירקטור להיות בעל כישורים נדרשים לתפקידו, ובנוסף אין הוא יכול להסתפק בפאסיביות אלא עליו לנקוט יוזמה, ולהיות מעורה בנעשה בחברה, במה שקשור לתפקיד שהוא ממלא ולפעולות אותן נדרש הוא לאשר. נדרש הוא לגלות יוזמה במה שקשור ליידועו בפרטים הרלבנטיים, ובחלופות פעולה רלבנטיות.
ביהמ"ש העליון הפנה לכך שבמדינות רבות אומץ כלל שיקול הדעת העסקי, המעניק הגנה בשיטות משפט רבות לדירקטורים, מפני ביקורת שיפוטית על תוכן החלטה שהתקבלה, אפילו ידוע בדיעבד שהיתה שגויה, כל עוד מתקיימים מס' תנאים מקדימים. עם זאת בחן האם הפרו הדירקטורים חובות פרוצדוראליות באופיין שנגעו לתהליכי קבלת ההחלטות. במערך הראיות שהוצג שם, נקבע כי לא התקיימה בדירקטורים במועדים הרלבנטיים דרישת הכשירות והמיומנות לתפקיד, והם לא קיימו בקרה אפקטיבית ולא היו מודעים לעסקאות שאישרו. כאשר דרישת הכשירות כוללת גם את היכולת להקדיש משאבי הזמן הנצרכים לשם מילוי התפקיד בשים לב לצרכיה הספציפיים של החברה וגודלה (סע' 224א לחוק החברות.