עם זאת, הודגש בפסיקה כי מעת שנכרת חוזה בין צד שלישי לבין החברה, הרי שככלל בעלת דינו של הצד השלישי בכל הנוגע להפרת החוזה הינה החברה, ולכן אין הצדקה להטלת חיוב אישי על האורגן שפעל בשם החברה אך בשל העובדה שהחברה הפרה את החוזה, וזאת למעט"מקרים נדירים דוגמת תרמית" [ראו למשל: עניין צוק אור בעמ' 699-698; ע"א 4612/95 מתתיהו נ' שטיל,פ"ד נא(4) 769, 790-789 (1997);
--- סוף עמוד 42 ---
עניין יצהרי בפסקה 9; עניין ברזני בפסקה 16 לפסק דינו של השופט (כתארו אז) א' גרוניס]".
אשר להטלת אחריות אישית כאמור גם לאחר שלב כריתת החוזה, נפסק באותו מקרה:
"עיקרון תום הלב חל כמובן גם בשלב קיום החוזה בהתאם לסעיף 39 לחוק החוזים, וככזה הוא מחייב את הצדדים לחוזה לפעול זה כלפי זה בתום לב ובדרך מקובלת לאורך כל חיי החוזה. עיקרון זה חל כמובן על החברה שהיא צד לחוזה, אך עם הזמן נעשה בו גם שימוש על מנת לקבוע כי במקרים מסוימים עלולה הפרת החוזה על ידי החברה לגרור בעקבותיה גם הטלת אחריות אישית על האורגן, ככל שזה פעל בשמה והיה אחראי באופן אישי להפרת עיקרון תום הלב בשלב קיום החוזה [ראו: ע"א 8910/05 א. אדמון בע"מ נ' וינבלט [פורסם בנבו] (20.9.2007) בפסקה 32 לפסק דינה של השופטת ד' ברלינר (להלן: עניין אדמון); חוות דעתו של הנשיא א' ברק בעניין יצהרי; עניין ברזני בפסקאות 17-16 לפסק דינו של השופט א' גרוניס. והשוו לדבריי בהקשר זה בעניין נשאשיבי בפסקאות 46-41 לפסק דיני]"
עם זאת הדגיש בית המשפט העליון כי הטלת אחריות אישית במסלול זה, נעשתה במשורה ובמקרים חריגים בלבד:
"עם זאת הודגש כי גם אם עקרונית ייתכנו מקרים שבהם ניתן להטיל חבות אישית חוזית על אורגן או נושא משרה בחברה בשל התנהגותו חסרת תום הלב שתרמה להפרת החוזה, עדיין אין בכך "כדי ליצור זהות בין סטנדרט ההתנהגות שבחריגה ממנו יש כדי להטיל חיוב חוזי על החברה לבין הסטנדרט שחריגה ממנו מצדיקה הטלת אחריות אישית על האורגן", וכי המבחן שנקבע בפסק הדין בעניין מכנס לעניין הפרת חובת תום הלב בשלב המשא ומתן לפי סעיף 12 לחוק החוזים, לפיו נדרש "להראות שעל המנהל רובץ אשם אישי (סובייקטיבי) למעשים או למחדלים..." על מנת לחייבו אישית, יפה גם לעניין הפרת חובת תום הלב בשלב קיום החוזה לפי סעיף 39 לחוק החוזים [עניין ברזני בפסקה 17 לפסק דינו של השופט א' גרוניס]. ועוד נקבע כי "את השימוש בהטלת חיוב חוזי על אורגנים או נושאי משרה בחברה בגין הפרת חוזה של החברה עצמה, יש לשמור למקרים חריגים ותוך הקפדה על העיקרון לפיו ככלל אין אורגן או נושא משרה בחברה נושא באחריות אישית בגין הפרת חוזה בין מאן דהו לבין החברה, כאשר האורגן או נושא המשרה אינו צד להתקשרות" [עניין נשאשיבי בפסקה 46 לפסק דיני]."