את ההסבר על אותה שיטת קידום מכירות המכונה "מימושים" מבססת התובעת על חוות דעתו של מר יוסף בר-אל, ואת ההסברים והתחשיבים מבססת התובעת על תצהירו של גורי. לצורך חישוב החוב המיוחס לנתבעת בגין "מימושים", מפנה התובעת לדיסק הכולל דוחו"ת חשבונאיים שונים (נספחים 34 – 37 לתצהיר גורי) ולהעתקי חשבוניות של לקוחות התובעת (נספח 38 לתצהיר גורי). התובעת מסבירה כי יש לקוחות הנוהגים לערוך מבצעים בשיטת ה"מימושים" ומפנה לחשבוניות חיוב וזיכוי שהוצאו לאותם לקוחות; וכי יש לקוחות הנוהגים לערוך מבצעים ב"שיטת המכר", דהיינו במתן הנחה על כל מוצר שנרכש, שאז מפנה התובעת לדו"ח ובו מכפלת המחיר המוסכם במספר המוצרים שנמכרו.
כך, לגרסת התובעת, מגובים תחשיביה באסמכתאות וכיוון שהנתבעת איננה כופרת בחבותה, אלא רק מבקשת ראיה לסכומים, יש לחייבה במלוא החוב הנתבע.
- לפי גרסת הנתבעת, אין לתובעת כל זכות לתשלום בגין "מימושים".
ראשית, טוענת הנתבעת שתנאי מקדים לכל חיוב שכזה היה אישור הנתבעת מראש ובכתב, וכך, לשיטת הנתבעת, גם מורה ההסכם בסעיף 8. כיוון שהתברר שהתובעת עשתה דין לעצמה ויצאה במבצעים שונים בלא אישור הנתבעת, אין לה כל זכות לתשלום מהנתבעת על מבצעים שכאלו.
--- סוף עמוד 12 ---
שנית, טוענת הנתבעת שטענות ותחשיבי התובעת בעניין "המימושים" רלוונטיים לכל היותר לתקופה שעד 31.5.12. אז, כך לפי הנתבעת, הוסכם לשנות את שיטת ההתחשבנות בכך שכל עלויות ההפצה והמכירה הוטלו על התובעת ולנתבעת שולמה התמורה "נטו".
שלישית, טוענת הנתבעת שככל שיש לה חוב בגין "מימושים", לא כולל אותו חוב הוצאות שהוציאה התובעת לתשלום לסיטונאים, שכן לאלו הוצעו מבצעים נפרדים.
רביעית, ממילא שהנתבעת כופרת גם בתחשיבי התובעת וטוענת שהתובעת מבססת את תחשיביה על טבלאות שנערכו בדיעבד ולצורך הגשת התביעה בלבד.
ולבסוף בהקשר זה, בתביעה שכנגד, טוענת הנתבעת כי בבדיקה שנערכה בדיעבד נמצא שהתובעת כבר חייבה את הנתבעת וגבתה ממנה בפועל תשלומים בטענה לכאלו "מימושים", ואף זאת בלא הסכמת הנתבעת ובלא שניתן לתובעת כל אישור ליציאה למבצעי מכירות שכאלו. הנתבעת טוענת לפיכך שיש לחייב את התובעת בתשלום סך של 405,623 ₪.
- הסדרת סוגית "המימושים" בהסכם דומה להסדרת החיוב בעלויות בגין "פתיחת חנויות" ומקורה באותה הסכמה שבסעיף 5.3 בהסכם, כפי שצוטט לעיל.
"עמלת ההפצה איננה כוללת:
השמדות מוצרים, מבצעים, קד"מ שיווק, והוצאות שיווק, תשלום פתיחת חנויות, פרסומים, חיבור למערכות מידע, וצד א' ישא באורח בלעדי בכל עלויות אלה. העמלה לא כוללת פגי תוקף, ומימושים."