- הכוונה המקורית של יגרמן-גבעוני-הבי הייתה כי הלוואת הגישור תיפרע באמצעות רכישת פעילות מיאב ובסט-בית על ידי משב, ולחילופין (אם הרכישה לא תאושר) באמצעות חלוקת דיבידנד במשב. ואולם, זמן קצר לאחר השלמת רכישת משב עלתה על השולחן האפשרות לבצע עסקה נוספת, גדולה בהרבה – רכישת השליטה בקבוצת פויכטונגר.
- קבוצת פויכטונגר היתה קבוצת חברות סולידית, יציבה ובעלת מוניטין חיובי מאוד בתחומה, שנהנתה מאמון המערכת הבנקאית. בראש הקבוצה עמדה החברה התובעת, פויכטונגר תעשיות בע"מ, חברה ציבורית אשר נוסדה בשנת 1945 על ידי אביו המנוח של מר פויכטונגר, ועיסוקה בתחומי החשמל והבקרה לצורכי תעשייה, תשתיות ומבני ציבור.
- הנתבע 1, מר עזריאל פויכטונגר, הועסק ברציפות בחברה התובעת ובחברות אחרות בקבוצת פויכטונגר מאז שנת 1972, דהיינו קרוב ל- 30 שנים. החל משנת 1983 ועד לחודש ינואר 2002 שימש מר פויכטונגר כמנכ"ל החברה. בזמנים הרלוונטיים לענייננו אף שימש מר פויכטונגר כיו"ר הדירקטוריון של החברה (זאת עד לחודש דצמבר 2001). על כך יש להוסיף כי באותו מועד, היה מר פויכטונגר בעל שליטה בחברה, זאת באמצעות הנתבעת 2, סלאלום פיתוח והשקעות בע"מ, שהיתה בשליטתו המלאה. חברת סלאלום החזיקה בכ-13.4% מהון המניות של החברה. מניות נוספות הוחזקו על ידי אחיותיו של מר פויכטונגר, על ידי משפחות של מנהלי החברה מהדור הראשון להקמתה, ועל ידי מנהלים בכירים מהדור השני. כתוצאה מכך, על אף היעדר הסכמי הצבעה או חסימה בין בעלי המניות השונים, בפועל נותרה השליטה המעשית בחברה בידי משפחת פויכטונגר, ומר פויכטונגר בפרט.
- החברה התובעת שלטה וניהלה באופן שוטף את ענייניהן הכספיים של שתי חברות אשר אף הן נסחרו בבורסה, פויכטונגר אלקטרו מכניקה בע"מ (אשר שמה שונה במהלך השנים ל"אפקון אלקטרו מכניקה בע"מ", להלן: "פא"מ" או "אפקון אלקטרו-מכניקה") ואפקון בקרה ואוטומציה בע"מ (להלן: "אפקון בקרה"), כמו גם של חברות פרטיות שונות שהיו בבעלותן המלאה של החברות הבנות הללו (רשימה מפורטת של החברות הפרטיות שהיו בבעלותן של החברות הבנות מצויה בנספח 2 לתצהיר הנאמן. כלל החברות, הבנות והנכדות, יכונו להלן, לשם הנוחות, "החברות הבנות"). במסגרת שינוי מבני שבוצע בקבוצה בשנת 2000 הפכה חברת בת נוספת של החברה התובעת, חברת אפקון פרויקטים 1984 בע"מ, לחברה ציבורית נסחרת, ולחברה אחות לחברה התובעת, כאשר מניותיה חולקו כדיבידנד לבעלי המניות של החברה התובעת. בחברה האחות רוכזו נכסי נדל"ן ומזומנים, ושמה שונה לפויכטונגר השקעות (1984) בע"מ (להלן: "פויכטונגר השקעות"). המונח "קבוצת פויכטונגר" מתייחס, להלן ולעיל, לחברה התובעת, לחברות הבנות ולפויכטונגר השקעות יחדיו.
- קבוצת פויכטונגר העסיקה כ-1,000 עובדים, ומחזור המכירות שלה עמד על מאות מיליוני ש"ח. הונה העצמי של החברה התובעת עמד על למעלה מ-140 מיליון ש"ח. כאמור, החל משנות ה-80 של המאה ה- 20 נוהלה קבוצת פויכטונגר בפועל על ידי מר פויכטונגר, ששימש הן כמנכ"ל החברה התובעת והן כיו"ר הדירקטוריון שלה. אין חולק כי ניהול קבוצת פויכטונגר על ידי מר פויכטונגר נעשה על הצד הטוב ביותר, והוביל לצמיחתה ולגידול בהכנסותיה וברווחיה.
- העסקה לרכישת משב ע"י קבוצת פלד-גבעוני הושלמה ב- 11.6.2001, והמשא ומתן בדבר האפשרות כי קבוצת פלד-גבעוני תרכוש את השליטה בקבוצת פויכטונגר החל ששה ימים לאחר מכן, ב- 17.6.2001 (דיווח ראשוני לציבור לגבי המשא ומתן נמסר ב- 1.7.2001). המוכרים השונים (חלקם בני משפחת פויכטונגר וחלקם מנהלי החברה ובני משפחותיהם. להלן:"המוכרים") יוצגו במשא ומתן על ידי מר פויכטונגר.
- ביום 22.8.2001 נחתם הסכם למכירת מניות המוכרים לקבוצת פלד-גבעוני (להלן: "הסכם הרכישה", נספח 18 לתצהיר הנאמן). כלל המניות שהיו בבעלות המוכרים עמדו על כ-30% מההון המונפק והנפרע של החברה, והוא יצג כ-40.92% מזכויות ההצבעה בה. על פי ההסכם, נמכרו תחילה כמות כוללת של 445,027 מניות א' ו-26,453 מניות ב', שהקנו לרוכשים 24.99% מזכויות ההצבעה בחברה התובעת, תמורה סכום של 47,289,470 ש"ח (סעיף 5.2.1 להסכם). עוד במסגרת הסכם הרכישה הוענקה למוכרים אופציית put למכור על פי שיקול דעתם כמות כוללת של 307,760 מניות א' (להלן: "אופציית ה- put"), אשר היוו את יתר מניות החברה התובעת שהוחזקו על ידי המוכרים לאחר השלב הראשון של העיסקה. להבטחת אופציית ה- put נמסרה לידי בא כוח המוכרים ערבות בנקאית אוטונומית על סך של 24,358,058 ש"ח (סעיף 5.2.2 להסכם).