הנתבע היה מיוצג בתהליך הקמת החברה המשותפת. זאת הסכים לחתום על הסכם שותפות שניסח התובע , מבלי שנדרש לייעוץ משפטי מוקדם בנוגע לתנאי הסכם השותפות.
הנתבע גם התייעץ עם קרוביו בשלבי המו"מ ולמרות עמדתם, חתם על הסכם השותפות בידיעה מלאה ומרצונו החופשי.
- סעיף האופציה שנכלל בהסכם השותפות, הוא סעיף המיטיב עם הנתבע ומקנה לו זכות בלעדית חד צדדית לרכישת חלקו של התובע . זכות מקבילה לא הוענקה לתובע.
הנתבע בחר להודיע על מימוש זכות האופציה, מס' ימים לפני פקיעתה, לטענתו לצורך בחינת מהירות תגובתו של התובע, עניין שבו דנתי לעיל, אולם יהא הבסיס להחלטת הנתבע אשר יהא, ההחלטה נעשתה מרצונו החופשי של הנתבע ולא בשל אילוצים מצדו של התובע.
גם אם על פי גרסת הנתבע קדמה להחלטת הנתבע, התנהלות בלתי סבירה מצד התובע במהלך ניהולה השוטף של החברה המשותפת, בין אם עסקינן ביחס בלתי הולם כלפי עובדי החברה או לנותני שירותים שעמם התקשרה החברה המשותפת הרי שלא מצאתי כי הנתבע היה במצב של חוסר ברירה שחייב את הפעלת זכות האופציה מצדו.
- גם אם התנהגות התובע אכן היוותה הפרה של הסכם השותפות או שהעידה על חוסר תום לב בקיום ההסכם, הרי שעומדות לנתבע תרופות מכוח חוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 ומכוח חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970.
אין להתעלם מכך שהסכם השותפות נכרת בין הנתבע לבין סיון גרוף ולא בין הנתבע לבין התובע, על אף שהלכה למעשה סיון לא לקחה חלק בפעילות החברה המשותפת ולכן ספק אם התנהגות כלשהי מצדו של התובע עולה כדי הפרה של הסכם השותפות שבין הנתבע לבין סיון גרוף, מאחר שאינו צד להסכם השותפות ואין לו בעלות במניות החברה המשותפת.
התובע שימש כמנהל החברה על פי החלטה שהתקבלה ביום 10.3.13 על ידי הנתבע וסיון גרוף מתוקף היותם בעלי המניות.
טענות נוספות
- כתבי הטענות של הצדדים, התצהירים ואף הסיכומים כללו טענות עובדתיות שונות ומגוונות האחד כלפי משנהו, אולם בשים לב להכרעתי ולעיקר המחלוקת כפי שמצאתי שקיימת בין הצדדים, הרי שאין כל צורך להכריע בשאלות עובדתיות רבות אלו שכן אין בהן כדי לשנות מהכרעתי באשר לחובת הנתבע לשלם לתובעים את התמורה על פי הסכם השותפות בגין מימוש זכות האופציה.
אתייחס בתמצית לעניינים שונים שעלו במסגרת ניהול ההליך, אולם לתוצאת ההכרעה בהם אין כדי לשנות את מסקנתי באשר למחלוקת העיקרית שבין הצדדים.
- עיון בטענות הצדדים, בעדויות שהובאו בפני בית המשפט ובראיות שהוצגו מלמד כי התנהלות הצדדים נעשתה בחלקה באופן סמוי מן העין ובלתי פורמאלי, כך המו"מ מול מגל נוהל על ידי התובע כאשר כלל לא נמסר למגל המידע כי למעשה הנתבע הוא שעומד מאחורי היוזמה לרכישת חברת תרמיון, הסכם השותפות שבין הצדדים נכרת בין הנתבע לבין בתו של התובע, סיון, למרות שהתובע הוא השותף בפועל ולסיון אין כל עניין וחלק בשותפות עם הנתבע.
הנתבע הסכים על פי גרסתו כי בהסכמים השונים לא יירשם סכום הרכישה של חברת תרמיון, רק מפני שהתובע הודיע כי שילם במזומן את חלקו בסך של 750,000 ש"ח למגל במישרין, כך לשיטתו של הנתבע. מכאן הטענה שההסכמים אינם משקפים את העסקה האמיתית שהתבצעה למול חברת תרמיון ובין הצדדים.