תגובת נצבא לטענותיה של אגד בדבר דחיית חוב התמח"ת לנצבא
- באשר לטענת אגד כי יש להורות על דחייתם (להבדיל מהדחייתם) של חובות התמח"ת כלפי נצבא – משיבה נצבא כי אין מקור נורמטיבי המאפשר לאיין חובות קיימים. באשר לטענותיה של אגד ביחס לרכיבי החוב השונים – משיבה נצבא כדלקמן:
- הלוואות הבעלים ההיסטוריות – אגד טוענת שיש לדחות רכיב זה נוכח עמדתה של נצבא כי מדובר בחלק מהון התמח"ת. על כך משיבה נצבא כי עמדתה זו נאמרה ביחס לשאלת קיומו של "מימון דק", ואין לפרש דבריה בהקשר זה כהסכמה מצדה לכך שניתן לבטל חוב זה. נצבא מציינת שאין מחלוקת כי מעולם לא בוצעה המרה של ההלוואות ההיסטוריות למניות, ואילו הדבר היה מבוצע – הפעולה הייתה מדללת את אגד ודן ומאיינת אחזקותיהן במניות התמח"ת;
- ההלוואות נושא עסקת דיסקונט ועסקת פדיון האג"ח – אגד טוענת שיש לדחות את רכיב הניכיון בהלוואת דיסקונט שכן נצבא נצלה הזדמנות עסקית של תמח"ת; וכי יש לדחות את רכיב הלוואת האג"ח משום שנצבא הפיקה רווח מעסקה זו. לכך משיבה נצבא כי אלמלא עסקת דיסקונט לא הייתה לנצבא אפשרות לממש את האופציה שכן התמח"ת הייתה קורסת כבר בשנת 2009, וכי עסקת פדיון האג"ח העשירה את קופת התמח"ת;
- החוב נושא הערבות לבנק הפועלים – טענת אגד לפיה יש לדחות רכיב זה משום שקו האשראי מבנק הפועלים לא שיפר את מצב התמח"ת – אינה ברורה ואינה מבוססת;
- החוב נושא ההסכמים להבטחת תשואה – הסכמי המכר בגינם זכאית נצבא להבטחת תשואה הם הסכמים סטנדרטים שאושרו כדין ומחייבים את התמח"ת, כך שאין בסיס לטענת אגד כי נצבא עשתה שימוש בכוחה העדיף שעה שעסקאות אלה נחתמו שנים קודם להפיכת נצבא לבעלת שליטה בתמח"ת.
- לטענת נצבא, יש לדחות טענות אגד בקשר לקיפוח המיעוט: אגד לא הייתה בעלת מניות בתמח"ת בשעה שבוצעו העסקאות נושא טענה זו; וככל שאגד סבורה כי קופחה – תתכבד ותנקוט בהליכים המתאימים בפני הערכאה המוסמכת לדון בטענה זו.
האם זכאית נצבא ל"ריבית הסכמית" בגין תקופת הקפאת ההליכים?
- לטענת נצבא, נושה מובטח זכאי לקבל מתוך הנכס המשועבד את מלוא הריבית ההסכמית, קודם לחלוקה לנושים רגילים. עמדת הנאמנים לפיה היא זכאית לריבית רגילה בלבד, מתיימרת לשלול מנצבא זכויות חוזיות שאין מחלוקת שהן מוקנות לה, ללא נימוק.
- טענות בעלי מניות המיעוט – דן ואגד
- לטענת דן, מכלול העובדות והראיות מצדיק את הדחיית (השעיית) מלוא חובה של התמח"ת לנצבא, בהתאם לסעיף 6(ג) בחוק החברות. מנגד טוענת אגד כי יש להורות על דחייתן (להבדיל מהדחייתן) של כלל תביעות החוב של נצבא בקשר לתמח"ת.