נצבא מעכבת השלמת המו"מ שבין התמח"ת לדיסקונט ומנהלת מו"מ עם דיסקונט לרכישת חוב התמח"ת
- עם קבלת הטיוטה הסופית מדיסקונט ביקשה התמח"ת מבעלי המניות העיקריים שלה להאריך את הערבויות שניתנו על ידם בעבר לדיסקונט. מרל"ז הסכימה לכך, ואילו נצבא סירבה והודיעה כי היא מנהלת דיונים עם דיסקונט להסדרה ושיפור תנאיו של חוב התמח"ת לדיסקונט. ביום 18.8.09 החליט דירקטוריון התמח"ת לאפשר לנצבא למצות את המו"מ עם דיסקונט. כן נקבע לבקשת מרל"ז כי אם נצבא לא תגיע להסדר עם דיסקונט, דיסקונט יידרש להסתפק בערבות שניתנה על ידי מרל"ז, והתמח"ת תחתום על טיוטת ההסדר לפריסת החוב לדיסקונט.
- בישיבת דירקטוריון נצבא מיום 24.11.09 נכתב כי על מנת לממש את האופציה לרכישת השליטה בתמח"ת, יש להגיע קודם לכן להסדר עם דיסקונט לרכישת חוב התמח"ת מדיסקונט, וכי בכוונת נצבא להשקיע בתמח"ת 80 מיליון ₪ לצורך טיפול בתביעות כספיות והשקעה במושכר, להקטין את הוצאותיה של התמח"ת, ולהגדיל את הכנסותיה בסכום שנתי של כ- 3 מיליון ₪.
- בישיבת דירקטוריון התמח"ת מיום 26.11.09 עדכן מר פואה כי מאחר ולא עלה בידי התמח"ת להגיע להסדר עם דיסקונט, הגיעו נצבא ודיסקונט להסכמה בדבר רכישת חוב התמח"ת מדיסקונט (להלן: "חוב התמח"ת מדיסקונט" ו- "עסקת דיסקונט" בהתאמה), לכך שנצבא ומרל"ז יחדלו מלהיות ערבים לחוב, וכי ההסכם אמור להתבצע ביום 30.11.09.
- ביום 30.11.09 פנה דיסקונט במכתב דרישה לתמח"ת ודרש פירעון מיידי של חוב התמח"ת כלפיו. בישיבת דירקטוריון התמח"ת מיום 3.12.09 עדכן מר פואה כי דיסקונט מסרב לחתום על הטיוטה הסופית ללא הארכת תוקף ערבותה של נצבא להסכם ההלוואה עם התמח"ת, וכי פרטי המו"מ שבין נצבא לבין דיסקונט אינם בידיעת התמח"ת. עוד באותו יום אישר דירקטוריון התמח"ת את עסקת דיסקונט. מר פואה עדכן כי מרל"ז נתנה לנצבא אופציה לרכישת 48% ממניות התמח"ת הנמצאים בבעלותה, כך שאם תממש נצבא את האופציה היא תהפוך לבעלים של 83% ממניות התמח"ת.
- ביום 6.12.09 אישרה ועדת הביקורת של התמח"ת את ההתקשרות בעסקת דיסקונט. בישיבה זו השתתפו והצביעו נציגי מרל"ז, להבדיל מנציגי נצבא שלא נכחו בהיותם בעלי עניין. בנוסף, גם דירקטוריון התמח"ת אישר את ההתקשרות בהסכם הנ"ל.
נצבא רוכשת את חוב התמח"ת מדיסקונט ואת השליטה בתמח"ת, ובמקביל התמח"ת חותמת על הסכם לפריסת החוב
- ביום 10.12.09 התרחשו מספר אירועים במקביל:
- נחתמה עסקת דיסקונט הקובעת כי חובות התמח"ת כלפי דיסקונט וזכויות דיסקונט כלפי התמח"ת הומחו לניפ בתמורה לתשלום סך של כ- 138 מיליון ₪ לדיסקונט. יתרת החוב של התמח"ת לדיסקונט עמדה באותה עת על סך של כ- 193 מיליון ₪, וניפ הפכה לנושה מובטחת של התמח"ת על מלוא סכום זה. יוער כי רכישת חוב התמח"ת לדיסקונט על ידי נצבא מומנה בהלוואה שניתנה לנצבא על ידי דיסקונט. הלוואה זו ניתנה בתנאים טובים יותר מתנאי ההלוואה שהועמדה קודם לכן ע"י דיסקונט לטובת התמח"ת;
- נחתם הסכם לפריסת חוב התמח"ת לדיסקונט בנוסח זהה לטיוטה הסופית, למעט ויתורו של דיסקונט על הערבויות מנצבא ומרל"ז;
- אחזקות התחנה הודיעה על מימוש האופציה נושא הסכם האופציה, ורכשה ממרל"ז כ- 48% ממניות התמח"ת. בכך הפכה נצבא לבעלת השליטה בתמח"ת, ולבעלים של כ- 83% מכלל מניות התמח"ת (באמצעות אחזקות התחנה וניפ).
- לאחר מימוש האופציה נושא הסכם האופציה ורכישת חוב התמח"ת מדיסקונט, פעלה נצבא למינוי דירקטורים מטעמה בדירקטוריון התמח"ת ולהחלפת הנהלת התמח"ת.
- בשנים שקדמו לכריתת ההסכמים הנ"ל חלה ירידה מתמדת ומשמעותית בשווי נכסי התמח"ת בעוד שהתחייבויותיה נשארו ברמה דומה. בין השנים 2010-2009 לא חל שינוי בהון העצמי של התמח"ת. בהתאם לדו"חות הכספיים של התמח"ת שפורסמו ביום 30.9.12, נכסי התמח"ת עמדו על סך של כ- 388 מיליון ₪; התחייבויות התמח"ת עמדו על סך של כ- 350 מיליון ₪; ואילו ההון העצמי נשחק ועמד על סך שלילי של כ- 5 מיליון ₪. בחוות דעתה (המשלימה) של רו"ח שרון מיום 15.12.13 נקבע כי ההון העצמי של התמח"ת, בכל השנים, היה קרוב לאפס והושפע מתנודתיות הערך השמאי של נכסיה, שהלך ונשחק. בנוסף צוין כי עובר למועד מתן צו הקפאת ההליכים של התמח"ת, עמדה לזכות בעלי המניות של התמח"ת הלוואה היסטורית שהייתה רשומה בספריה בסעיפי ההתחייבות, בהיקף של כ- 20 מיליון ₪, ואולם היא "נבלעה תזרימית והיסטורית", ולא סייעה לביסוס יציבות מבנה ההון של התמח"ת. בשנים 2009-2007 לא היו לתמח"ת עודפי מזומנים וכל תזרימי המזומנים שברשותה הופנו לכיסוי החוב הפיננסי. במהלך השנים הללו, התמח"ת השקיעה מינימום הכרחי בהיקף ממוצע של כ- 1 עד 2.5 מיליון ₪ בשנה – סכום נמוך ביחס להשקעות שנדרשו לשם שמירה על ערך נכסיה, אשר לא היה בו די כדי לעמוד בתשלומי החוב הקיים שחייב הזרמות חיצוניות נוספות אל התמח"ת.
נצבא פועלת לפדיון האג"ח ולהעמדת הלוואת בעלים חלף יתרת החוב לבעלי האג"ח
- החל מתחילת שנת 2009 ועד ליום 10.12.09 רכשה קבוצת נצבא אגרות חוב לציבור שהנפיקה התמח"ת, כך שביום 10.12.09 החזיקה נצבא בכ- 32% מהאג"ח המונפק של התמח"ת. בהמשך, נצבא אף הגדילה את אחזקותיה באג"ח של התמח"ת, כך שנכון ליום 10.3.10 החזיקה נצבא בכ- 44% מהאג"ח המונפק של התמח"ת.
- במסגרת ישיבת דירקטוריון התמח"ת מיום 10.3.10 הציע יו"ר הדירקטוריון (מטעם נצבא), מר פרי אטיאס, כי התמח"ת תפעל למחיקה מהמסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב של האג"ח שהנפיקה באמצעות פדיון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אג"ח אלה. פעולה כזו הייתה אמורה לאפשר את הפיכתה של התמח"ת לחברה פרטית. דירקטוריון התמח"ת קיבל הצעה זו במסגרת ישיבה זו, וכן במסגרת ישיבות הדירקטוריון וועדת הביקורת שנערכו בהמשך.
- בישיבת וועדת הביקורת של התמח"ת שהתקיימה ביום 27.7.10 בהשתתפות נציגי נצבא, נדונו תנאי ההסדר לפירעון חוב התמח"ת כלפי בעלי האג"ח. מר אטיאס ציין כי יש יתרונות רבים לכך שהמימון לפירעון המוקדם של האג"ח יגיע מהלוואה שנצבא תעניק לתמח"ת; כי תנאי ההלוואה אינם אטרקטיביים לנצבא; וכי הוא בחן אפשרויות לגיוס חוב מול בנקים וגורמים חוץ בנקאיים אך לא נמצא גוף שיהיה מוכן להעמיד את ההלוואה. לאחר מכן המשיכה נצבא לרכוש אג"ח נוספות, כך שנכון ליום 27.7.10 החזיקה נצבא בכ- 53.3% מהאג"ח המונפקות של התמח"ת. באותו יום נערכה ישיבת דירקטוריון של התמח"ת על מנת לאשר את תנאי העסקה של פדיון האג"ח.
- ביום 15.8.10 נחתם הסכם בין התמח"ת לנצבא למתן הלוואה בסכום הנדרש לפירעון האג"ח (להלן: "עסקת פדיון האג"ח"); וביום 18.8.10 שילמה התמח"ת למחזיקי האג"ח את התשלום הנדרש לשם פדיון האג"ח. בכך חדלה התמח"ת מלהיות חברה ציבורית, ושני הדירקטורים החיצוניים בתמח"ת סיימו את תפקידם.
- נצבא רכשה כמות משמעותית נוספת של אג"ח של התמח"ת (כ- 9%) בתקופה שבין החלטתה העקרונית של התמח"ת לגבי פדיון האג"ח שלה (חודש מרץ 2010) ועד לאישור עסקת פדיון האג"ח (חודש יולי 2010).
- ההשלכות עיקריות של עסקת פדיון האג"ח (עפ"י חו"ד שרון וחו"ד שרון המשלימה) היו, בין היתר, חיסכון לתמח"ת בסך של כ- 2.6 מיליון ₪; רווח לבעלי האג"ח, ובהם נצבא שהחזיקה כ- 53% מהאג"ח, בסך של כ- 6 מיליון ₪; והפיכתה של נצבא לנושה מובטח יחיד של התמח"ת (הן בעסקת דיסקונט והן בעסקת פדיון האג"ח).