- הנתבעת שכנגד הדגישה, כי מילאה אחר כל התחייבויותיה בהסכם המכר והנספח לו, שילמה את מלוא התמורה עבור המקרקעין ואף למעלה מכך. הנתבעת שכנגד חזרה ופרטה התשלומים שביצעה כאשר סה"כ נומינלית נשאה במצטבר בסכום של 6,604,911 ₪ הכוללים את הסכם הייעוץ עם יורו-מאני/רמי אביבי. הנתבעת שכנגד מודה בקיום מחלוקת באשר למועדי התשלום, אך אין מחלוקת לטעמה בדבר עצם ביצוע התשלומים וחובתה של יורו-מאני להשיב סכומים אלה ככל שיבוטל ההסכם. במיוחד כך עת היה על התובעת שכנגד להשיב את הסכומים ששולמו מיד עם משלוח הודעת הביטול אך היא לא עשתה כן.
בכל הקשור עם מועדי התשלום ציינה הנתבעת שכנגד, כי הסכם העקרונות לא מציין מועד לביצוע התשלום השני ולפיכך פעלה הנתבעת שכנגד עפ"י הנחיות המוכרים ובאי כוחם. כך למשל ביקשה עו"ד מוסקוביץ' ב"כ יורשי עגיב וחלק מהיורשים בעצמה במכתב מ- 27.7.08 להקדים תשלומים ע"ח רכישת תחנת הדלק (נספח 17 לכתב ההגנה שכנגד). מעבר לכך שילמה הנתבעת שכנגד 2.2 מיליון ₪ לבנק למסחר לאחר שעו"ד ישראל שלו, ב"כ המוכרים ויורו-מאני, ניהל את המו"מ עם ב"כ הבנק וניתנה לכך הסכמת המוכרים בעצם חתימתה של עו"ד ממשרד שלו על בקשה לאישור הסדר כפי שהוגש לביהמ"ש (עותק ההודעה שהוגשה לביהמ"ש בתיק הבנק למסחר צורף כנספח 18 לכתב ההגנה שכנגד).
- הנתבעת שכנגד הפנתה עוד לכך, שבניגוד לעמדת יורו-מאני ולפיה הנתבעת שכנגד שילמה סכום כסף לבנק למסחר על דעתה וכמתנדבת, במסגרת הליכי התביעה שניהל הבנק למסחר נגד יורו-מאני, טענו מר אביבי ועו"ד שלו, כי יש לזקוף את הסכום ששולם ע"ח חובה של יורו-מאני לבנק למסחר כפי שאמנם נעשה בפועל, וכי שניהם היו שותפים למו"מ. אף אביבי עצמו טען, כי הסכם הפשרה היה מאמץ משותף של המוכרים (עגיב ווייס), הקונה (לוי) ויורו-מאני. בסיכומים באותו תיק ציין עו"ד שלו, כי הסכום ששילמה לוי שולם על דעתה של יורו-מאני והוא עצמו ניהל המו"מ. מכאן, שיש לקזז את התשלום מהחוב לבנק למסחר (תצהירו של מר רמי אביבי במסגרת תביעת הבנק למסחר נגד יורו מאני (ת"א (ת"א) 1601/08) צורף כנספח 19 לכתב ההגנה שכנגד; סיכומי יורו-מאני התומכים בטענת הנתבעת שכנגד צורפו כנספח 20 לכתב ההגנה שכנגד). מעבר לכך, המשיכו עגיב ווייס לקיים את הסכם המכר גם לאחר שחלפו 180 ימים מחתימת הנספח לו (כעולה ממכתב עו"ד שלו מ- 2.9.09 לממ"י – נספח 21 לכתב ההגנה שכנגד, מכתב עו"ד יעל מוסקוביץ' מ- 10.12.09, נספח 22 לכתב ההגנה שכנגד).
- בכל הקשור עם התחייבויות הנתבעת שכנגד כלפי סונול, טענה זו, כי היא קיימה התחייבויותיה ומיד לאחר חתימת הסכם המכר פנתה לסונול להסב החיוב אך זו סירבה לשתף פעולה. סונול לא הגישה כל תביעה כנגד המוכרים או יורו-מאני ולא העלתה כלפיהם טענה או התראה ומכאן שהעדר שיתוף הפעולה מצד סונול אינו מהווה הפרה, במיוחד כאשר נושא זה הוסדר בנספח להסכם העקרונות.
- מנגד, המוכרים לא קיימו את מצגיהם והתחייבויותיהם ולרבות מצגים בדבר החובות בגין המקרקעין, מצג כי אין מניעה תכנונית ומשפטית לעשות שימוש במבני התחנה, מצגים בדבר שיעור דמי השכירות, וכי יוותר עודף לאחר סילוק חובות המוכרים והחובות על המקרקעין. כך גם לא עמדו בהתחייבויותיהם להסיר את העיקולים הרשומים על זכויותיהם במנהל מקרקעי ישראל; לשלם את חלקם היחסי בדמי החכירה למנהל עד למועד חתימת הסכם המכר; להעביר ולרשום זכויות במקרקעין על שמם במנהל מקרקעי ישראל; לשלם דמי היוון הסכם החכירה למנהל; לשלם את חוב העבר לדויטש ככל שקיים כזה. בסיכומו של יום, כך הנתבעת שכנגד, התברר שגובה החובות הרובצים על המקרקעין גבוה משמעותית מהמוצהר ע"י המוכרים, כך גם לגבי החוב לבנק למסחר, חוב העבר לדויטש וחוב העבר למנהל.
- הנתבעת שכנגד חזרה והדגישה, כי ליורו-מאני אין כל זכות לבטל את העסקה מאחר ולא הייתה צד להסכם העקרונות, כאשר הינה זכאית לזכויות כספיות שיוריות בלבד בתמורה. כך גם לא הייתה ליורו-מאני מעולם זכות וטו או זכות הכרעה כלשהי מאחר והעסקה נערכה בין הנתבעת שכנגד לעגיב ווייס. בכל מקרה במועד משלוח מכתב ביטול ההסכם, בין אם מדובר באוג' 2008 ובין אם מדובר באפריל 2009, מוכרי המקרקעין עדיין היו בדעה ולפיה יש לקיים את ההסכם, ומכאן שעמדת המוכרים גוברת על רצונה של יורו מאני בביטול.
- עוד הוסיפה וטענה, כי יורו-מאני אינה יכולה לקבל זכויות במקרקעין מוייס לאחר שבוטלה מערכת ההסכמים בין יורו-מאני למוכרים בהסכם פשרה ביניהם שאושר בבימ"ש ותצהירי ביטול עסקה אף נמסרו לרשויות המס. עפ"י תצהירי ביטול העסקה המקורית שבין יורו-מאני למוכרים (ס' 10) כי ככל שלא יקוים ההסכם במלואו, יהיה רשאי המנהל לראות בהסכם הביטול מכר חוזר או לחלופין לא להכיר בביטול העסקה ולחייב במס, ומכאן שעפ"י הצהרת הצדדים חבות במס תחול שוב על המוכרים אם העסקה לא תבוטל ולכן יורו-מאני לא יכולה לקבל את הבעלות במקרקעין, מה ששופך אור על תום לבה של יורו-מאני. כך גם לא מועילה לה טענת קבלת זכויות וייס בתחנת הדלק שכן העברה כזו לא נעשתה מעולם והינה מחוסרת תוקף משפטי באשר מדובר בעסקה שלא דווחה, לא בוצעה ונעשתה בזכויות שכבר נמסרו בעסקה קודמת ללוי, עסקה שלא בוטלה במועד או בכלל ע"י וייס המנוח. מכל מקום, אין בפסק הדין שניתן בעניין זה כל השפעה על זכויותיה של לוי. עוד ציינה הנתבעת שכנגד, כי וייס לא היה רשאי להעביר ליורו-מאני את זכויותיו במקרקעין מקום בו חתם על ייפוי כוח בלתי חוזר להעברת התחנה והזכויות בה לנתבעת שכנגד, מה גם שהיה מחויב בשיעורי מס גבוהים עפ"י תצהירי הביטול. לפיכך מדובר בעסקה בלתי חוקית שלא דווחה לרשויות המס, מבוצעת בנכס שאינו בבעלות וייס במועד העריכה, מנוגד להתחייבות הצדדים כלפי רשויות המס, וככזו לא ניתן להכשירה עתה בהיותה "עילה בת עוולה".
- הנתבעת שכנגד טענה לזכות קיזוז הסכומים אותה שילמה המגיעים לטעמה עד לכדי למעלה מ- 6.5 מיליון ₪ נומינלית.
- הנתבעת שכנגד הכחישה גם את טענות הנזק שהעלתה יורו-מאני. בכל הקשור עם חוב העבר לדויטש מציינת הנתבעת שכנגד, כי לא התחייבה לשלם את חוב העבר לדויטש, חוב הקיים בשל אי תשלום דמי שימוש שוטפים לאורך 10 שנים, ומכאן ככל שנגרמו נזקים לתובעת שכנגד אין להם קשר לנתבעת שכנגד. הצהרה על כך אף מצויה לטעמה בסעיף 7.5.1 להסכם העקרונות. ראיה נוספת לכך הינה העובדה ולפיה בהליכים שניהל דויטש בגין זכויותיו, לא נטען כי הנתבעת שכנגד היא זו שאמורה לשאת בתשלום.
- בכל הקשור עם אובדן ערך הכסף בסך 4.2 מיליון ש"ח, ציינה כי ליורו-מאני אין כל זכויות בתחנת הדלק ומכאן שגם אין לה כל אפשרות למנף את הנכס כטענתה ובכל מקרה לא הסבירה כיצד הגיעה לשיעור נזק זה.
- אשר לדמי ההיוון למנהל מקרקעי ישראל, אלה אמורים היו להשתלם בתשלום הראשון עפ"י הסכם העקרונות ואין חולק כי הנתבעת שכנגד שילמה אותו במלואו, לפיכך שלא פעלו המוכרים או יורו מאני לתשלום דמי ההיוון למנהל, אין להם לטעון אלא כלפי עצמם (סעיף 7.4.2 להסכם העקרונות).
- בכל הקשור עם אובדן הרווח הצפוי בעסקה, טענה הנתבעת שכנגד, כי בניגוד לטענת יורו-מאני לא הייתה נותרת כל יתרה מתמורת המכר בסך 2 מיליון ₪ כטענת יורו-מאני והכל לאור סכומי החובות שרבצו על תחנת הדל שתשלומם לא היה מותיר כאמור כל יתרה שהיא. לשם כך ערכה לוי טבלת חובות המסתכמת בסכום של 8,370,100 ₪.