הנתבעת שכנגד הפנתה לכך שחוב דויטש, אותו לא התחייבה לשלם בגין חובות העבר, עומד נכון ל- 24.11.11 על 3,380,823 ₪, כעולה מפסה"ד (עותק פסה"ד וכן עותק הסכם הפשרה שנחתם בין דויטש לעגיב ויורו-מאני צורף כנספחים 25, 26 לכתב ההגנה שכנגד).
מעבר לכך, ולעניין החוב לבנק למסחר, יורו מאני לא הציגה כל אישור שיש בו כדי להוכיח כי היו הסכמות עם הבנק למסחר לתשלום החוב בשיעור של 1.5 מיליון ₪, כפי שציינו המוכרים בהסכם העקרונות, מאחר ומדובר בפועל במצג שווא. מעבר לכך, מציינת יורו-מאני עצמה כי יש לשלם סכום נוסף של 600,000 ₪ לעו"ד ברוטפלד ומכאן שהחוב כבר אינו 1.5 מיליון ₪ אלא 2.1 מיליון ₪.
משהתחייבה הנתבעת שכנגד לשלם 1.5 מיליון דולר בתוספת החובות לסונול, לא היתה נותרת בפועל כל יתרה מממכר הזכויות לאור החובות הקיימים, ולפיכך טענת יורו-מאני לנזק שנגרם לה בשל אובדן הרווח הצפוי מהעסקה להידחות.
- בכל הקשור עם עוגמת הנפש הנטענת, אין כל בסיס לטענה זו במיוחד כאשר לא הנתבעת שכנגד גרמה להליכי פשיטת הרגל כנגד אביבי אלא חובותיו האדירים לנושים השונים. מכאן, שאין כל טענה לנזק כלפי הנתבעת שכנגד ומכאן שגם אין כל עילת תביעה כספית כלפי הנתבעת שכנגד.
כתב תשובה לכתב ההגנה בתביעה שכנגד
- התובעת שכנגד טענה, כי אין לנתבעת שכנגד כל עילת השבה לנוכח סכומי התביעה שכנגד. עוד הוסיפה, כי הנתבעת שכנגד לא הפקידה התמורה החוזית במלואה ובמועדה ובכך הפרה ההסכם שבין הצדדים. כמו כן לא פרעה חובות דויטש שהינה מהות הסכם המכר מה שהביא להליכי הוצל"פ. טענה כאילו היה על יורו-מאני לציין כי הנתבעת שכנגד חבה החוב אינה במקומה לאחר ביטול ההסכם. אשר לאבדן ערך הכסף שנתבע בתביעה שכנגד טענה, כי הנתבעת שכנגד מתעלמת משווי התחנה כפי שמסרה אותו היא עצמה. אשר לדמי ההיוון למנהל נוכח הפרות הנתבעת שכנגד נמנע ההיוון המוקדם. אשר לאבדן הרווח הצפוי בעסקה טענה, כי בכל הקשור עם התשלומים לדוייטש מתוך הסכם המכר עולה כי היה על הנאמן לפרוע אך את חובות דמי השכירות לעבר העומדים על 700,000 ₪, אשר לחוב לבנק למסחר נטען כי חוב בסך 1.5 מיליון ₪ היה רק הערכה, כי 600,000 ₪ לעוה"ד ברוטפלד אינו יכול להיזקף ע"ח התמורה וכי בסיכומו של יום לא שולם ואפילו נלקחו בחשבון עדיין היה נותר בידי יורו-מאני רווח של 1 מיליון ₪. אשר לעוגמת הנפש נטען כי יש להכיר בסכום הנתבע שהוערך בשמרנות רבה.
- אשר לסכומים המיוחסים לתמורת המכר טענה התובעת שכנגד כי הסכם הייעוץ אינו חלק מהסכם העקרונות ואין לצרף התשלום שבו לתשלומים ששילמה הנתבעת שכנגד. כך גם באשר להותרת החוב לסונול על כתפי המוכרים ויורו-מאני.