הנתבעת באמצעות עו"ד קול לקו בחוסר תום לב - בבחירת עיתוי לגילוי שבעת האירועים "יום אחד בלבד לאחר שהועבר התשלום מידי הנאמן לנתבעת" (סיכומי תשובה).
התובעים טענו להתנהגות בלתי ראויה וחוסר מהימנות של עו"ד קול - שינה עורו ביחסו אל התובעים וניסה "להרוויח על גב התובעים" – גם לקבל דמי שכירות וגם את הרווח מקיום שבעת האירועים.
- הנתבעת טוענת כי אין בקיומם של שבעה אירועים במהלך תקופת השכירות משום הפרה חוזה ואף לא הפרה צפויה, מדובר "בברכה גדולה לאולם אירועים המתחיל את דרכו" (ס' 12 לעיקרי טיעון הנתבעת). גם בהנחה שמדובר בהפרה צפויה, זו אינה הפרה יסודית, וההוכחה לכך טמונה בדברי התובע שראה בכך "לא יותר ממהמורה" שניתן לפצות בגינה, לפיכך היה על התובעים ליתן ארכה סבירה ולא לבטל ההסכם לאלתר, מה עוד שלא היתה כל וודאות שההפרה תתרחש. (שם ס' 44 וס' 102).
- עוד נטען כי התובעים התנהגו בעורמה ובחוסר תום לב שמנע מהנתבעת מלהודיע על תיקון ההפרה, בכך שגרמו לנתבעת להבין כי מדובר במחלוקת כספית בלבד – "כמה פיצוי יקבלו משפחת דודו", וכי גם לאחר שידעו על שבעת האירועים המשיכו התובעים לנהל מגעים עם גורמים שונים בנוגע לשיווק אירועים באולם.
- הנתבעת טענה כי כוונת הביטול לא היתה ברורה, מכתביו הראשונים של ב"כ התובעים דיברו על קיום החוזה ולא על ביטולו, ואף במועד הודעת ביטול ההסכם – 25.12.14, התובעים טרם החליטו סופית, אלא לאחר שיחה נטענת בין עורך הדין שלהם לבין השוכר הקודם, ביום 28.12.14, כך העיד התובע וכך הבינה הנתבעת את מצב הדברים (ס' 51-57).
- עוד נטען לחוסר תום לב התובעים שבא לידי ביטוי בעמידתם על ביטול ההסכם, על אף שהנתבעת הודיעה על כוונתה לקיים את ההסכם, וכל זאת כאשר עסקינן בהפרה צפויה שטרם התרחשה. חוסר תום הלב בא לידי ביטוי גם בכך שמדובר בבעיה פתירה ולכן השימוש בזכות הביטול נעשתה שלא בתום לב, בניגוד לסעיף 39 לחוק החוזים (חלק כללי) ובלתי צודק כאמור בסעיף 7 ב' לחוק התרופות (ס' 105).
- הנתבעת טענה כי התובעים ביטלו ההסכם משיקולי כדאיות ולא מכל נימוק אחר (ס' 71, 98 ו-108), וכי לא באמת חפצו לשפץ, הא הראיה שרצו להתקשר עם מפיקי אירועים ולקבל פיצוי בגין קיום האירועים של השוכר הקודם.
- לחילופין נטען כי היה אפשר להפריד את החוזה לחלקים באופן שעל חודשים ינואר-מרץ 2015 לא יתקיים החוזה (ס' 112-117) – טענה שנטענה לראשונה בסיכומים ולא עולה בקנה אחד עם דרישת עו"ד קול לקבלת כל השיקים ביום 1.1.15.
- לענין נזקי הנתבעת, נטען לנזקים העולים על 800,000 ₪ ולכן לאחר קיזוז 440,000 ₪, סכום התביעה - 300,000 ₪, נותר בעינו. לראשונה נטען בסיכומים ס' 125 כי "לא מיותר לציין" את זכאות הנתבעת לפיצוי מוסכם וקבוע מראש בסך 300,000 ₪ (ס' 125). מיותר לציין כי בכתב התביעה אין כל זכר לתביעת פיצוי מוסכם שאמורה להיתבע במקום הנזקים המוכחים, או נטענת לחילופין.
- התובעים בסיכומי התשובה דוחים זכאותה של הנתבעת לפיצוי, ולחילופין בכל חישוב שניתן לערוך ביחס לנזק המוכח, מגיעים לתובעים החזר כספי. (ס' 2).