על פי הצו, אין מניעה שכל מוסך העומד באמות המידה של היבואן יהפוך לסוכנות משנה של טויוטה. אמות המידה הרלוונטיות מתייחסות בין היתר לתנאים הפיזיים של המוסך ואולם התצוגה, לדרישות כוח האדם וכיוצ"ב (נספח 1 לכתב ההגנה). אמות המידה אלה מתעדכנות מידי מס' חודשים וסוכנויות המשנה נדרשות לעמוד בהן.
- בכל הקשור עם טענות התובעים לשלב המו"מ, טענה הנתבעת כי סוכנות המשנה היחידה שהיתה קיימת בבאר שבע בתקופה הרלוונטית היתה שייכת למר ירוחם עזרא (להלן: "סוכנות עזרא"). סוכנות זו העניקה ללקוחותיה את השירות והחלפים באמצעות קבלני משנה באופן חריג. קבלני משנה אלה החליטו להפסיק ההתקשרות עם סוכנות עזרא והחלו מפעילים מוסך בעמק שרה בבאר שבע, בסמוך ללב הנגב. לאחר מכן ביקשו קבלני המשנה להקים סוכנות משנה. לשם כך הם הכינו את מקום עסקם לכך משך שנה ולאחר שעמדו באמות המידה הם הפכו אף הם לסוכנות משנה ברשת הנתבעת היא סוכנות האתגר. הנתבעת הדגישה, כי התובע יצר עמה קשר בשנת 2005 במקביל להליך כניסתה של סוכנות האתגר לרשתה של הנתבעת. נציגי הנתבעת אמנם נפגשו עם התובע ובהם הבעלים מר ג'ורג' חורש ומנהל אגף השירות מר יוסי עדן שציינו בפניו כי חוסר ניסיונו בתחום הרכב יעמוד לו לרועץ וניסו להניא אותו מהקמת הסוכנות אך הוא עמד על דעתו. התובע אף נפגש עם מר מיכה כרמון, מנהל אגף השיווק בנתבעת בעת הרלוונטית והמנכ"ל בהמשך הדרך, שציין בפניו את פתיחת סוכנות האתגר בסמוך לסוכנות התובעת וכי אין מקום לשלוש סוכנויות בבאר שבע ששתיים ממוקמות בסמיכות. כן נמסר לתובע, שהסוכנויות האחרות הן בעלות ניסיון וקהל לקוחות ולכן הקמת סוכנות התובעת הינה צעד מסוכן וחסר היגיון כלכלי אך התובע ביטל את דבריו וטען לקשרים ענפים בעיר ולהקמת הסוכנות הטובה ביותר בבאר שבע.
- הנתבעת הסבירה עוד, כי מאחר ואחד התנאים המרכזיים באמות המידה הוא כי בעל הסוכנות יהא "בעל ידע וניסיון בתחום מכירת מכוניות" (ס' 1.2 לאמות המידה) והתובע לא עמד בכך שכן טרם הקמת הסוכנות עבד בתחום האלומיניום, דאג התובע לצרף אל התובעת כבעל מניות את מר אליהו חוזה שהוצג על ידו כמומחה בתחום הרכב. לשם אמיתות השידוך בניהם צירף התובע אף חוו"ד משפטית (נספח 2 לכתב ההגנה), ולאחר שהושלמו בדיקות עמידת התובעת באמות המידה נחתם עמה הסכם ההרשאה.
- הנתבעת ציינה, כי מיד עם פתיחת סוכנות התובעת היא התקשתה לתפקד ולהצליח. התשתית הפיסית היתה אמנם כשורה, אך כוח האדם היה ברמה נמוכה ביותר והביא לשירות ברמה נמוכה וברמה מקצועית נמוכה. למעט מר חוזה, כך טענה, הצוות הטכני התחלף לעיתים תכופות ולא הורכב מאנשי מקצוע. אנשי הצוות שהוזמנו להדרכות אצל הנתבעת נעדר מהן בחלקם הגדול פעם אחר פעם, או הגיעו באיחור או קיבלו ציונים נמוכים (נספחים 4-8 לכתב ההגנה). לקוחות לא היו מרוצים מהשירות בחלקם הגדול אם כי תלונות אלה לא נשתמרו אצל הנתבעת.
התנהלותה הכושלת של התובעת הביאה גם להתדרדרות במצבה הכלכלי, היא לא הצליחה לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות כלפי הנתבעת וזו נאלצה לחלט חלק מערבויותיה (נספחים 9 ו-11 לכתב ההגנה) מה שהביא לדרישה לתשלום במזומן בלבד (נספח 10 לכתב ההגנה). צעדים אלה, כך הנתבעת, הינם צעדים חריגים אצל שנעשו לאחר שניתנו לתובעת האפשרות לפרוס תשלומים וכן דחיות בתשלומים.