בשנת 2001 התאגדה החברה אשר נועדה, כאמור, לרכז את פעילות המט"ח של קבוצת אקסלנס.
התובע והנתבעים שימשו כדירקטורים בחברה ובירם שימש כיו"ר החברה.
במאי 2003 נחתם הסכם נוסף בין הרפז לבין החברה, לפיו הוארכה העסקתו ושותפותו ברווחים הוחלפה בכך שהוקצו לו 33% ממניות החברה (להלן: "הסכם חלוקת המניות" או "הסכם ההקצאה").
אלפא בול היא חברה בבעלותו המלאה של הרפז אשר החזיקה את מניותיו בחברה.
התובע חזר ופירט בכתב התביעה את ניסיונו הרב בתחום המט"ח ומכשירים פיננסיים ואת המוניטין שנצברו על ידו במשך עשרות שנים של פעילות בשוקי הארץ ובחו"ל.
לדבריו, הפך את אקסלנס צמיחה לגוף מוביל בתחום המוצרים הפיננסים המתוחכמים.
עוד נאמר, כי הרפז, בירם ודויטש ראו עצמם כשותפים בחברה.
כמו כן, תיאר התובע את הרחבת פעילות קבוצת אקסלנס בתחומי המט"ח, בין היתר באמצעות הנפקות פרטיות של המוצרים הפיננסים המיוחדים צמודי מדד החוץ, והנפקתם לאחר מכן לציבור בישראל.
התובע השתמש במונח "גיור" של המוצרים הפיננסים בדרך של רכישת אגרות חוב ממוסד פיננסי מבוסס ובעל שם באירופה שכונו "NOTES".
בד בבד עם רכישת כמות מספקת של NOTES - הנפיקה חברה מיוחדת אג"חים שנרשמו למסחר בישראל על בסיס גיבוי של ה- NOTES.
ה-NOTES שנרכשו בחו"ל נרשמו, כאמור, על שם חברה מיוחדת שהוקמה בישראל (להלן: "SPC"), בשותפות בין החברה לבין חברת החיתום של קבוצת אקסלנס, אקסלנס נשואה חיתום (1993) בע"מ (להלן: "חיתום").
ההסדר שהושג היה שותפות מלאה בין החברה לבין חברת החיתום, כך שבמקום עמלת הפצה צנועה זכתה חברת החיתום ב- 50% מהבעלות ב- SPC.
כתוצאה מכך דוללו אחזקותיו של התובע ב- SPC משליש לשישית.
התובע תיאר צירוף תחום נוסף לעסקי החברה – הנפקת תעודות פיקדון המתבססות על מטבע חוץ. גם לעניין זה הוקמו חברות SPC לצורך הנפקה של תעודות פיקדון שהיו צמודות לסלי מטבעות אקזוטיים, תחת השם סדרת פז.
התובע טען כי בעקבות הצלחה סדרת פז סוכם בין בירם ודויטש להרפז כי החברה תנפיק גם תעודות פיקדון הצמודות לדולר וליורו.
בסוף שנת 2005 מכרו בירם, דויטש ורעייתו של דויטש כ-16% מאחזקותיהם באקסלנס השקעות לחברת הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ (להלן: "הפניקס") לפי שווי חברה בסיסי של 775 מיליון ₪ (להלן: "הסכם הפניקס" או "עסקת הפניקס").
לדברי התובע, לא גילו דויטש ובירם את פרטי הסכם הפניקס.
מהדוח המידי אשר פורסם ביום 13.11.05 יכול היה הציבור, ובכללו התובע, לדעת רק כי כתוצאה מהסכם הפניקס תהיה לפניקס אחזקה שווה לאחזקת בירם ודויטש באקסלנס השקעות, בשיעור של 41%, וכי לפניקס ניתנה אופציית קול למשך שנה ולבירם ודויטש ניתנה אופציית פוט למשך שנה.
לא היה ידוע לציבור ולתובע כי דויטש, בירם והפניקס חתמו על הסכם מפורט ביום 5.1.06, אשר כלל נוסחאות מפורטות וחריגות למימוש האופציות - שהוסתרו מהציבור.
נטען כי בהסכם זה נקבעה נוסחה למימוש אופציות הפוט של בירם ודויטש הכוללת, כבסיס לחישוב מחיר המניות נשוא האופציה, את ההון העצמי של אקסלנס השקעות בתוספת מכפלת הרווח השנתי שלה, במכפיל 11.5 אשר אף הוגדל למכפיל 12 בתיקון להסכם מיום 19.6.056.
מכאן עולה, כי מחיר האופציות שיקף לאורך זמן ערך חברה גבוה בהרבה מהסכום של 775 מיליון ₪, שנקבע בהסכם הפניקס.
הסכם זה כונה על ידי התובע "הסכם האופציות הסודי".
התובע טען כי פרטי הסכם האופציות הסודי הובאו לידיעתו רק ביום 6.11.08, כאשר חייבה הרשות לניירות ערך את הפניקס לפרסם דוח מידי מתאים.
עוד נאמר בכתב התביעה כי משעה שנחתם הסכם האופציות הסודי עם הפניקס גמרו בירם ודויטש אומר להשתלט על כל רווחיה של החברה, בדרך של רכישת מניות התובע בה.
עד שיסכים לכך, פעלו להסטת רווחי החברה לחברות אחרות בקבוצה תוך חליבת החברה וגזלת הזדמנויות עסקיות שלה.
התובע ציין כי בסוף נובמבר 2005 לקה באירוע לבבי חמור אשר הצריך התערבות כירורגית וצנתור.