הליך התביעה הנגזרת מאפשר לבעל מניות בחברה או לחברי הדירקטוריון להגיש תובענה בשם החברה בגין עילת תביעה של החברה, בהבדל מעילת תביעה אישית שלהם.
על ההבדל בין תביעה אישית של בעל מניות לבין תביעה נגזרת ראה ע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ נ' טמפו תעשיות בירה בע"מ (פד"י נא (2) 312).
בית המשפט העליון הבהיר "תביעה זו (תביעה נגזרת – ד.ק) שונה במהותה מהתביעה האישית ומהתביעה הייצוגית. היא מוגשת על ידי בעל מניות שלא בשמו ולא בשל פגיעות אישיות בו ובבעלי מניות אחרים אלא בשם החברה הנפגעת... מכאן, שעל בעל המניות המבקש לתבוע בתביעה נגזרת, מוטל הנטל להראות כי הופרה זכות של החברה, וכי נתקיימו תנאים המצדיקים שהוא יריב את ריבה." (עמ' 324 לפסק הדין).
תביעה נגזרת תוגש רק לאחר שניתן לכך אישור בית משפט.
ברע"א 4024/14 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ נ' כהן (להלן: "עניין אפריקה ישראל") קבע בית המשפט העליון "על מנת שבית המשפט יאשר את התביעה הנגזרת, על המבקש להראות איפוא כי: (1) קיימת עילת תביעה לחברה
(2) התביעה וניהולה הן לטובתה של החברה
(3) התובע אינו פועל בחוסר תום לב.
כמו כן, בודק בית המשפט את הסיכוי הלכאורי של התביעה ואם התביעה עשויה לתרום להגדלת ערך החברה... הנטל להראות כי נתקיימו התנאים לאישור התביעה הנגזרת, מוטל על מבקש האישור ברמה לכאורית בלבד, נוכח פערי המידע בינו לבין החברה ובהתחשב בקשיי הנגישות שלו למידע הנדרש לביסוס התשתית העובדתית שביסוד בקשתו..." (סעיף 16 לפסק דינו של כב' השופט עמית).
בתנ"ג 40896-01-13 בי-4 בע"מ ואח' נ' אודיו פיקסלס בע"מ (להלן: "עניין בי-4") הבהיר כב' השופט בורנשטיין "ברי כי התנאים האמורים שלובים זה בזה, שהרי במצב בו סיכויי התביעה קלושים לא די בקיומה של עילת תביעה לכאורית, שכן לא ניתן לומר שניהולה יהא לטובת החברה.
בדומה, חוסר תום ליבו של המבקש לתבוע בשם החברה, כגון כאשר הלה מערב אינטרסים שלו בבקשה, או שאינו מדקדק בסיכויי התביעה תוך ניסיון לרתום את משאבי החברה למהלכים משפטיים שאין בהם תועלת, משליך במישרין על שאלת טובתה של החברה בהגשת התביעה הנגזרת. יתר על כן, רמת ההוכחה הנדרשת קשורה קשר הדוק למידת פערי המידע בין המבקש לבין החברה;..." (סעיף 44 לפסק הדין).
באשר לרמת ההוכחה הנדרשת לשם אישורה של תביעה נגזרת – קבע כב' השופט עמית בעניין אפריקה ישראל כי על מבקש האישור "להראות תשתית ראייתית ראשונית כבר במועד הגשת הבקשה לאישור התביעה הנגזרת". הבדיקה המקדמית היא "מחמירה או מעמיקה יותר מהבדיקה של המחיקה על הסף בהעדר עילה בתביעה רגילה" (סעיף 18 לפסק דינו).
כב' השופט סולברג הבהיר כי לגישתו יש להישמר בסוגיה זו "שלא לנטות לצד המחמיר יתר על המידה... בעניין זה סבורני כי ראוי להסתמך על השכל הישר ולהביט על הראיות כמכלול, תוך התחשבות, בין היתר, בנסיבות התביעה, במעמדו של התובע ובפערי הכוחות והאינפורמציה בינו לבין נושאי המשרה בחברה" (סעיף 14 לפסק דינו).
כב' השופטת ברון הדגישה כי היא מסכימה עם חבריה "על מנת לעמוד ברף ההוכחה הלכאורי הדרוש לשם אישור תביעה נגזרת אין להסתפק "ברסיסי מידע"" (סעיף 1 לפסק דינה).