29. לסיכום, אין מקום להתערב בקביעתו של בית המשפט המחוזי להורות על התמחרות בדרך של שיטת המעטפות. סעד זה בהחלט מצוי בגדר סמכותו ושיקול דעתו של בית המשפט ואף מתאים לנסיבות המקרה דנן יותר מסעדים אחרים להם טענו המערערים ואשר עומדים על הפרק במקרה של הפרדת כוחות בין בעלי מניות.
האם היה מקום לקבוע כי הצעתם של המערערים היא ההצעה הזוכה?
30. עיון בשתי ההצעות שהגישו הצדדים לבית המשפט במסגרת ההתמחרות מלמד את הדברים הבאים:
המערערים הציעו לרכוש את מניותיהם של המשיבים תמורת סך של 2 מיליון ש"ח, אך זאת רק בכפוף לתנאים המצטברים הבאים (להלן יפורטו רק חלק מהתנאים המופיעים בהצעה): (א) החברה תהיה נקיה מכל חוב, חבות או זכות צד ג'; (ב) משה יהא ערב אישית לכל חיובי העבר של החברה; (ג) המערערים לא יהיו אחראים לשום חוב, חיוב או חבות של החברה כלפי צד ג' שמקורו או עילתו במועד שקדם למכירה; (ד) המערערים יהיו זכאים לשלם עבור המניות באמצעות קיזוז החוב של משה בכרטסת החברה על פי הממצאים של רו"ח רבינוביץ'; (ה) התשלום עבור המניות יבוצע בכפוף לתשלום החזר הוצאותיהם של המערערים בגין חוות דעתו של רו"ח רבינוביץ' ובכפוף לתשלום הוצאות משפטיות.
בהצעתם של המשיבים נכתב כדלקמן: "המשיבה 1 מציעה בזה סך של 2,180,000 ₪ (שני מיליון מאה ושמונים אלף ₪ בלבד) לרכישת כל מניות המבקשים בחברה. לאור מורכבות רישום המניות (עזבון; אהרון כהן ז"ל; יורשים) מודגש כי הסכום המוצע יופקד בנאמנות בידי ב"כ המשיבה 1 או בקופת בית המשפט הנכבד, ויועבר לידי המבקשים רק כנגד העברת מניות המבקשים בחברה בפועל לשם המשיבה 1 ורישומן בהתאם על שם המשיבה 1, ברשם החברות. הסכום ישולם כדלקמן: 10% עד ליום 20.4.17 (אחרי פסח). 30% מדי 30 יום אחרי כן, עד להשלמת תשלום כל הסכום המוצע".
31. על פני הדברים בולטות שתי עובדות: ראשית, הצעתם של המשיבים לרכישת מניות המערערים הייתה גבוהה יותר מבחינה כספית. שנית, הצעתם של המערערים הייתה מותנית בתנאים מתנאים שונים (זאת, בניגוד להחלטתו של בית המשפט המחוזי מיום 14.3.2017, אשר הורתה כי "ההצעה תכלול סכום בשקלים וכן מועד לתשלום, ותנאי התשלום"). ודוק, חלק מן התנאים שפורטו בהצעת המערערים (ובפרט הדרישה שהמערערים לא יהיו אחראים לשום חוב, חיוב או חבות של החברה כלפי צד ג' שמקורו או עילתו במועד שקדם למכירה) אינם "תנאי תשלום". בנסיבות אלה, צדק בית המשפט המחוזי כשקבע כי ההצעה הזוכה היא הצעתם של המשיבים.