מנגד טוענים הנתבעים כי מדובר במסכת אירועים שארעה לאחר הגשת התביעה, והעלאתה ומהווה הרחבת חזית אסורה. עוד טענו הנתבעים כי מדובר בהתרחשות שאירעה לאחר שבפועל חדלו בכר וברק להיות בעלי-מניות בחברה לאור דילול אחזקותיהם. לכן התרחשויות אלה ממילא אינן רלוונטיות בהקשר של קיפוח התובעים והערכת שווי החברה.
116. כפי שפורט לעיל, הגעתי למסקנה כי במקרה דנן יש מקום להורות על סעד היפרדות בין הצדדים בדרך של רכישת מניות התובעים על-ידי הנתבעים, כפי שעתרו התובעים עצמם בכתב התביעה (ר' ס 161-169לכתב התביעה המתוקן). שווי החברה לצורך רכישת המניות נקבע בסמוך למועד הגשת התביעה והיפרדות הצדדים בפועל (עם פיטוריהם של ברק ובכר מהחברה) – קרי, בתחילת שנת 2012. גם בכך התקבלה עמדת התובעים בתביעתם (ר' ס' 169 לכתב התביעה המתוקן). שווי החברה במועד זה היה שלילי, כפי שהובהר לעיל.
בהתאם לאמור, אני סבורה כי מתייתר הצורך לדון בטענות התובעים בדבר העברת מקום פעילות החברה ומיזוגה בפועל עם פרי-הגליל – אירועים שהתרחשו בתקופה מאוחרת יותר ולאחר היפרדות הצדדים, וממילא אין בהם אלה כדי להשפיע על שווי החברה במועד הרלוונטי לענייננו.
סוף דבר
117. החברה נושא התביעה היא חברה משפחתית, שהתנהלה באופן חריג במספר היבטים. היתה לה מערכת יחסים עם חברות נוספות בקבוצת חצי-חינם, היא חילקה הטבות למנהליה, אופן קבלת ההחלטות בה לא שיקף את מערך זכויות בעלי-המניות, והיא מומנה באופן בלעדי רק על-ידי חלק מבעלי-מניותיה. התנהלות זו על כל פרטיה היתה ידועה לכל הצדדים ומקובלת עליהם. היא אף עלתה בקנה אחד עם מטרותיהם וציפיותיהם מהשותפות ביניהם (לפחות בנוגע לזכויותיהם כבעלי-מניות בחברה), עד לפרוץ הסכסוך ביניהם. העובדה שמצב הדברים היה מוסכם על הצדדים מהווה נדבך חשוב בהחלטה לדחות מחד גיסא את טענות התובעים בגין קיפוח, שכן לא נמצא כאמור כי התנהלות הנתבעים פגעה בציפיות הלגיטימיות של התובעים; ומאידך גיסא, לדחות את התביעה שכנגד. מכלול ההתנהלות הזה הביא לתוצאה לפיה לחברה לא היה שווי חיובי, ולכן העברת המניות של התובעים לידי הנתבעים תיעשה ללא תשלום של הנתבעים כנגד מניות אלה. התוצאה האמורה עולה מניתוח חוות-הדעת שהוגשו ביחס לשווי החברה, ומשקפת את אופן הפעולה של החברה ואת היותה חברה שהיתה במשך כל שנות פעילותה חברה גירעונית.
118. לכן, בהתאם לכל האמור לעיל בפסק דין זה, מניות התובעים בחברה יועברו לידי הנתבעת 3 ללא תמורה, כך שהחברה תעבור לבעלות מלאה של הנתבעת 3.
התביעה שכנגד נדחית.
לאור התוצאה האמורה אינני עושה צו להוצאות.
ניתן היום, ד' אדר תשע"ח, 19 פברואר 2018, בהעדר הצדדים.
רות רונן