חוות-דעת שמואלי – מטעם הנתבעים
82. בחוו"ד שמואלי שהוגשה מטעם הנתבעים, הוצג תחשיב שווי של חברה לפי מודל היוון תזרימי מזומנים, וזאת בשני תרחישים: (א) תרחיש ריאלי המבוסס על נתוני עבר; ו-(ב) תרחיש אופטימי המבוסס על תכנית התייעלות והתרחבות החברה. שיעור הצמיחה של החברה נקבע בחוות-הדעת בין היתר לאור העובדה שהצמיחה נעצרה בשנת 2011, ושחלה ירידה של 14% במחזורי המכירה במהלך החודשיים הראשונים לשנת 2012 לעומת אותה התקופה בשנה שקדמה לה.
על-פי חוו"ד שמואלי שווי הפעילות של החברה עומד על כ-4-5 מיליון ש"ח. מנגד, ההתחייבויות הפיננסיות של החברה נכון ליום 15.3.2012 ובהתחשב ביתרות האשראי של החברה מבנק הפועלים, ההלוואות שהתקבלו מחצי-חינם ויתרות החובה של החברה הן בסך של 17,439,000 ש"ח. לכן, כך מסיק שמואלי, שווי החברה לאחר הפחתת ההתחייבויות הוא שלילי ועומד על כ-12-13 מיליון ש"ח.
83. בחוות-דעת משלימה מיום 17.1.2016 (להלן: "חוו"ד המשלימה") התייחס שמואלי לאמור בחוו"ד גלנדר. הוא ציין כי חוו"ד גלנדר מתבססת על תרחיש פעילות שהוצג לרו"ח גלנדר על-ידי ברק, וכי היא אינה כוללת ניתוח לגבי מצבה הכספי של החברה נכון למועד ההערכה. עוד נטען כי על-פי מדדים מקובלים לבחינת חוסן פיננסי של חברות, קיימות אינדיקציות משמעותיות לכך שהחברה מצויה במצב של חדלות פירעון ונמצאת בסיכון גבוה ביותר לפשיטת-רגל ללא תמיכה פיננסית של קבוצת חצי-חינם.
עוד ציין רו"ח שמואלי כי המתודולוגיה בה נקטה גלנדר בחוות-דעתה – שיטת מכפיל הרווח הנקי, אינה תואמת את פסיקת בית-המשפט העליון לפיה יש לבצע הערכות שווי בשיטת תזרים המזומנים הנקי (DCF). שיטה זו אף אינה השיטה המקובלת לבצע הערכת שווי במקרים בהם מצויה החברה במצב של חדלות פירעון. יתרה מכך, רו"ח שמואלי חולק על הטענות המובאות בחוו"ד גלנדר ביחס לחוות-הדעת הראשונה שהוגשה על-ידיו. הוא תיקן טעויות אריתמטיות שנפלו בחוות-דעתו המקורית, והציג בחוות-הדעת המשלימה תחשיב מתוקן (נספחים 7-8 לחוו"ד המשלימה).
טענות הצדדים לגבי חוות-הדעת והערכת שווי החברה
טענות התובעים
84. בסיכומים מטעמם התייחסו התובעים לא לחוות-דעתה של גלנדר אלא דווקא לחוו"ד שמואלי. הם אימצו את המתודולוגיה של רו"ח שמואלי ואת הנחות העבודה עליהן הוא התבסס, וטענו כי יש לבצע מספר שינויים והתאמות בנתונים אלה. בהקשר זה ציינו התובעים כי במקום להשתמש בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנת 2011, התבסס רו"ח שמואלי על נתונים שגויים שיצרו עיוות בהערכת השווי של החברה. לכן יש לתקן את הנתונים לשנת 2011 כך שישקפו בין היתר את הכנסותיה האמתיות של החברה לאותה שנה.
עוד טוענים התובעים כי לצורך בחינת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, בחר רו"ח שמואלי בתאריך שהיה נוח עבורו (ולא בנתון שנתי). בדרך זו הוא הגדיל את התחייבויות החברה תוך הפחתת סכום משמעותי של כ-3.79 מיליון ש"ח משוויה. בנוסף נטען כי סכומי ההתחייבויות הפיננסיות שהוצגו על-ידי רו"ח שמואלי לא גובו בראיות.