יתר על כן, לגישת התובעים בין שני התרחישים שצוינו על-ידי רו"ח שמואלי, יש להתחשב בתרחיש האופטימי ולא בתרחיש הריאלי. זאת משום שהתרחיש הריאלי משקף אחוזי צמיחה נמוכים מאוד בהכנסות החברה, בעוד שהחברה הייתה בעיצומה של תכנית הבראה שנועדה בעיקר להביא לשיפור ברווח הגולמי שלה, כפי שהעיד ברק.
התובעים הציגו בסיכומיהם תחשיב חדש המבוסס על התרחיש האופטימי של רו"ח שמואלי, תוך תיקון הנתונים לעיל. בהתאם לתחשיב זה, כך הם טענו, שווי החברה הוא 14.2 מיליון ש"ח. לגישת התובעים שווי זה מקפח את התובעים, ויש לקבוע שווי גבוה יותר בהתאם לראיות שהוצגו בבית-המשפט.
85. לשיטת התובעים, אין די בקביעת שווי החברה במועד הסמוך להגשת התביעה. לשווי החברה יש להוסיף פיצוי בגין הקיפוח שנטען על-ידיהם, שכתוצאה ממנו נמנעו מהחברה רווחים בעבר. לצורך חישוב סכום הפיצוי, יש להתאים את הרווח הגולמי של החברה לרווח הגולמי הממוצע של חברות בתחום המזון (העומד על שיעור של 34%). יש לייחס לחברה רווח גולמי בשיעור של 34% למשך כל שנות פעילותה של החברה עד למועד בו ברק הורחק ממנה (קרי בין השנים 2006-2011). סכום זה עומד על כ- 17.1 מיליון ש”ח. לטענת התובעים, אם יילקח בחשבון רק הקיפוח שנעשה משעה שהנתבעים הפכו לבעלי-מניות בחברה (קרי ממרץ 2010 ואילך), הסכום שיתקבל הוא כ- 6 מיליון ש”ח.
התובעים התייחסו לדרך אפשרית נוספת לאמוד את הנזק, וזאת בהתבסס על תחשיב הנזק עצמו: העלויות העודפות לרכישת חומרי הגלם; הפסד הכנסות ממכירה במחירים נמוכים לחצי-חינם; עלויות הובלה עודפות; עלות עודפת בשל רכישת שמן בבקבוקים; והפסד הכנסות בשל ניכוי נוזלים. כל אלו מעמידים את הנזק על 7.7 מיליון ש”ח.
טענות הנתבעים
86. מנגד טענו הנתבעים כי התובעים לא עמדו בנטל המוטל עליהם להוכיח מהו שווי החברה. לגישתם, אין להסתמך על חוו"ד גלנדר ממספר סיבות. ראשית, חוו"ד גלנדר לא נערכה לפי השיטה המקובלת של ה-DCF, ועל כן אין לקבלה. שנית, מדובר בחוות-דעת אינדיקטיבית שאינה מביאה בחשבון את הצרכים התזרימיים של החברה. יותר מכך, חוו"ד גלנדר נסמכת על תכנית ההבראה שהוצגה למומחית על-ידי ברק, תכנית שאינה משקפת את שוויה האמיתי של החברה.
זאת ועוד, לא זו בלבד שהערכת השווי של רו"ח שמואלי לא נסתרה, אלא שהיא התקבלה על-ידי התובעים על ההנחות שביסודה. הנתבעים התייחסו בסיכומים מטעמם לתחשיב המתוקן של התובעים המבוסס על חוו"ד שמואלי שהציגו התובעים בסיכומיהם, וטענו כי אין לקבלו. ראשית, הערכת שווי צריכה להיערך על-ידי מומחה כלכלי ולא על-ידי בא-כוחם של התובעים. מכאן שאין ערך ראייתי להערכה שהובאה בסיכומי התובעים. לגופו של ענין נטען כי התחשיב המוצע הוא מופרך, בפרט לאור העובדה שהוא נערך בהתאם לרווח הגולמי הממוצע בענף המזון. רווח זה אינו תואם את פעילות החברה בפועל, כפי שפורט אף על-ידי רו"ח שמואלי בעדותו.