בפרק "הצהרות הממשכנים" הכלול בשטר המשכון אף הצהירה החברה והתחייבה כי:
"במשך כל התקופה עד למועד ביטול שטר משכון זה על ידי בעל המשכון, על פי הקבוע בשטר משכון זה, הזכויות הממושכנות ימשיכו להישאר בבעלותם הבלעדית של הממשכנים ולהיות נקיות וחופשיות מכל זכות כלשהי של צד שלישי כלשהו" [ההדגשה לא במקור] (סעיף 4.2 לשטר המשכון).
במילים אחרות, הן לגישת הבנק שניסח את המסמך והן לגישת החברה שהצהירה, כמצוטט לעיל, כי "הזכויות הממושכנות" הן בבעלותה הבלעדית ו"ימשיכו להישאר" בבעלותה, ברור כי הזכות המהותית באופציה שמושכנה לא עברה מכוח עסקה זו לידי הבנק.
אותה המסקנה עצמה עולה מעיון במקרים המנויים בשטר המשכון אשר בהתרחשם תועמד האופציה הממושכנת לפירעון מיידי (בסעיף 8 לשטר המשכון) ובהם: פירוק החברה, הטלת עיקולים או הפרה של התחייבויות החברה כלפי הבנק.
15. כמו כן, על פי תיקון 8 ועל פי האמור בשטר המשכון ניתן לבנק ייפוי כוח בלתי חוזר לממש בשם החברה ובמקומה את האופציה "וזאת כל עוד אופציית ה-PUT תשמש כבטוחה לטובת הבנק להבטחת התחייבויות טאו על פי הסכם פירעון החובות ...". עוד הובהר "למניעת ספק" כי "גם במקרה בו תפקע אופציית ה-PUT על פי תנאי הסכם האופציה, יישאר בתוקף השעבוד לטובת הבנק על מניות האופציה". בסעיף 6 לתיקון 8 הוסיפו הצדדים והסכימו כי אם אופציית המכר תפקע, תמורת האופציה לא תנוכה מיתרת האשראים של החברה.
בד בבד עם החתימה על תיקון 8 חתמו הצדדים גם על טופס "פרטי משכנתאות ושעבודים" לצורך רישומם ברשם החברות ובו תוארו הנכסים המשועבדים כך:
"שעבוד קבוע ראשון בדרגה והמחאה בדרך שיעבוד מדרגה ראשונה, על כל זכויות הלווה בגין אופציית ה-PUT שהוענקה לה על ידי מר אילן בן דב .. על פי הסכם ... וזאת מכוח כתב התיקון להסדר פירעון החובות מיום 6 בפברואר 2011 [תיקון 8] ... בקשר עם 837,930 מניות רגילות ... בסאני אלקטרוניקה בע"מ ... "
ייפוי הכוח ותיאור השעבוד בטופס "פרטי משכנתאות ושעבודים" כ"שעבוד קבוע ראשון בדרגה והמחאה בדרך שיעבוד מדרגה ראשונה" הם, בין היתר, המסמכים עליהם נסמך בן דב מצידו בטענה כי תיקון 8 יצר המחאה על דרך השעבוד אשר העבירה את הזכות המהותית באופציה לידי הבנק. אשר לייפוי הכוח, לטענת כונסת הנכסים, שלא נסתרה, ייפוי הכוח וההוראות המעניקות לבנק שיקול דעת נרחב במימוש האופציה, נדרשו על מנת שמימוש האופציה לא ייחשב כעסקה עם בעל עניין המצריכה אישור של מוסדות החברה, ולצורך כך אף נתקבלה חוות דעת של הרשות לניירות ערך (שלא צורפה על ידי הצדדים) (פרוטוקול הדיון מיום 19.1.2015 בעמ' 285). אשר לטופס "פרטי המשכנתאות והשעבודים", מסמך זה אינו חסר משמעות, אך הוא אינו המסמך המקים את העסקה אלא אך מדווח על פרטיה לצורך הרישום אצל רשם החברות. מכל מקום העובדה שהצדדים תיארו את העסקה בטופס ששלחו לרשם החברות גם כ"המחאה על דרך השעבוד" אין בה בנסיבות העניין כדי ללמד שהזכות המהותית הועברה לידי הבנק. זאת בהינתן העובדה כי שטר המשכון, כמצוטט לעיל, קובע מפורשות שלא כך הדבר וכן בהינתן התנהלות הצדדים לאחר החתימה על מסמכי עסקת השעבוד, המלמדת אף היא בבירור כי החברה והבנק הוסיפו להתייחס אל האופציה כזכות שנותרה בידי החברה, אף ששועבדה לבנק.
16. כך למשל, המשיכו הזכויות המשועבדות על פי תיקון 8, לרבות האופציה, להופיע בדוחות הכספיים של החברה כנכס שלה. בוצעו להן הערכות שווי עדכניות והמניות המשועבדות הופקדו בחשבון של החברה (פרוטוקול הדיון מיום 19.1.2015 בעמ' 219; דוח דירקטוריון לרבעון השני של 2011, מע/יז). כמו כן, ביום 12.7.2011, חמישה חודשים לאחר החתימה על תיקון 8 עם הבנק, הודיעה החברה לבורסה לניירות ערך כי בן דב הציע להעביר את השליטה בסאני לחברה ולבטל במסגרת מתווה זה את הערבויות שנתן לטובת החברה וכן את "אופציית ה-PUT של החברה למכור לבן דב מניות סאני בסכום של 50 מליון ש"ח" [ההדגשה לא במקור] (מע/י"ג). בסופו של יום לא יצא אמנם מהלך זה אל הפועל, אך ההודעה המפורטת לעיל מלמדת אף היא כי לגישתם של החברה ושל בן דב כאחד באותה עת האופציה המשועבדת הייתה ונותרה בידי החברה. אותה מסקנה עצמה עולה גם מתוך הדו"ח מיידי הנושא תאריך 21.8.2011 שפרסמה החברה ובו הודיעה על החלטות ועדת הביקורת והדירקטוריון שלה בדבר פירעון חוב מובטח לתאגיד פיננסי (מע/י"ז1). בדו"ח ציינה החברה כי היא מנהלת משא ומתן עם אותו תאגיד פיננסי והיא מציעה לו לפרוע חלק מחובותיה באמצעות הסבה של חלק מאופציית המכר כלפיו באופן הבא: