21. לטענת המערערים שגתה המשיבה שהחליטה להטיל על המערערים עיצום כספי, בצד החלטה אחרת שהתקבלה באותו היום לבטל את רישיון הסוכנות למשך שנתיים. המערערים טוענים בעניין זה כי אין כל היגיון בהשתת עיצום כספי כה גבוה, כאשר לצדו נשלל רישיון העיסוק בתחום לתקופה ארוכה.
22. המערערים טוענים, כי המשיבה שגתה בכך שלא שקלה נקיטת סנקציות מידתיות יותר והחליטה להטיל על הסוכנות עיצום כספי בעין בהיקף נדיר, חריג ותקדימי בסך 900,000 ₪. לטענת המערערים המשיבה יכולה הייתה להסתפק בכתב התחייבות להימנע מהפרה בהתאם לסמכות המשיבה מכוח סעיף 92א2 לחוק הפיקוח.
23. לטעת המערערים הם הפנימו את הליך הביקורת כבר בעיצומו וללא המתינו עד לקבלת הדו"ח הסופי. על פי הנטען, עוד קודם לתחילת הליך הביקורת, המערערים שלחו 14 זימונים לשימוע לפני פיטורין לעובדי הסוכנות בשנים 2011-2013, וזאת לנוכח שיחות מכירה לא תקינות בניגוד לנהלי החברה ולתסריטי שיחות המכירה. לטענת המערערים עניין זה הוכח למשיבה בחודשים ספטמבר-נובמבר 2015, כחצי שנה ויותר לפני מתן ההחלטה נשוא הערעור. המערערים מוסיפים בעניין זה וטוענים כי הפיקו לקחים, החלו בצעדים לשיפור רמת השירות, כמו הדרכת עובדים ואף הציעו למשיבה לערוך ביקורת נוספת בסוכנות, הזמנה שלא נענתה.
24. על פי נטען, מלבד תלונה אחת שנמצאה מוצדקת כל 115 התלונות שהוגשו ברבות השנים נגד המערערת נגנזו. עוד טוענים המערערים בעניין זה כי חלק מהתלונות כלל לא היו רלוונטיות לסוכנות, אלא לחברות הביטוח ו/או לסוכנויות אחרות. המערערים טוענים בקשר לכך, כי לא הוגשה אף תלונה כתוצאה מהשיחות שנדגמו, ומעולם לא התקבלה דרישה מהמשיבה וכפיפיה לבצע השבה בגין תלונה מסוימת וממילא לא נגרם נזק מהותי למי מהמבוטחים.
25. לטענת המערערים הם הסתמכו בתום לב על ייעוץ משפטי אשר ניתן בקשר עם מתווה ומנגנון המכירות, לרבות תסריטי מכירה מובנים מחברות הביטוח, כאשר בפסיקה נקבע כי הסתמכות על ייעוץ מקצועי בתום לב, עשויה לשלול קיומה של כוונה לפעול שלא כדין. המערערים טוענים כי בנסיבות אלו הם חוסים תחת ההגנה הסטטוטורית הקבוע בסעיף 55 (ג) לחוק הפיקוח, כאשר המשיבה כלל לא התייחסה להגנה זו הקנויה למערערים.
26. לטענת המערערים, רק בתאריך 15.7.15 המשיבה פרסמה חוזר "צירוף לביטוח" (חוזר ביטוח מס' 2015-1-12) בו נכלל לראשונה התייחסות לאופן ניהול שיחת המכירה והצגת מטרות השיחה, כאשר מרבית הוראות החוזר נקבעו לתאריך 1.1.16. המערערים טוענים כי הביקורת אצל המערערים בוצעה עובר לפרסום ההנחיות, דבר המחזק את הטענה, כי לא היה מקום להשית על המערערים את העיצום הכספי, כאשר כל אלו מצטרפים לכלל היסוד שחל גם במשפט המנהלי לפיו – "אין עונשין אלא אם כן מזהירין".