מספר יחידות ההשתתפות אשר הוקצה לאגודה על ידי תנובה בעקבות החלטת ועידת תנובה עומד על 22,555 יחידות. 9,068 יחידות הוקצו לאגודה על פי המפתח האחיד במסגרת החלוקה השוויונית לכל האגודות החברות בתנובה, ואילו 13,487 יחידות הוקצו על פי המפתח היחסי בהתאם להיקף השיווק של יצרני החלב באגודה (יצויין כי נתונים אלה הינם נתונים משוערים, שכן לטענת המשיבים, האגודה לא העבירה לידיהם את הנתונים המדויקים). יחידות ההשתתפות אשר הוקצו על פי המפתח היחסי הן העומדות בבסיס המחלוקת בין הצדדים.
28. ביום 22.3.07 התקיימה אסיפה כללית של חברי האגודה, בה הוחלט בדעת רוב לחלק את הכספים שיועברו מתנובה לאגודה בגין הפרטת תנובה באופן שווה בין כל 89 בעלי הנחלות חברי האגודה. עקב כך, עתרו המשיבים לבית המשפט המחוזי בבקשה למתן סעד הצהרתי לפיו החלטת האסיפה הכללית בטלה. כן תבעו המשיבים כי הסכום של 350,000$ - המשקף, לטענתם, הערכה שמרנית של שווי זכויותיהם בהון מניות תנובה - יעוכב עד להכרעה בעתירה בעניין ניר בנים, העוסקת, כפי שראינו, בסוגיה דומה.
פסק דינו של בית המשפט המחוזי
29. בית המשפט המחוזי (כב' השופטת נ' אהד), לאחר ניתוח עדויות הצדדים וקביעת ממצאי עובדה ומהימנות, קבע כי המשיבים הם ששילמו לאורך כל השנים עבור רכישת הון מניות תנובה, ועל כן הם בעלי זכות הקניין בזכויות הנובעות ממניות אלה. בית המשפט קיבל את טענות המשיבים כי החלטת האסיפה הכללית סותרת את עקרון הצדק הטבעי ויש בה משום עושק המיעוט וחוסר תום לב, באשר היא מיטיבה עם הרוב תוך פגיעה בקניין הפרטי של המיעוט.
30. בית המשפט הוסיף כי לרישום המניות על שם האגודה משמעות טכנית בלבד, באשר לרפתנים לא היתה דרך אחרת לרשמן, שהרי תנובה חייבה את האגודה לרכוש מניות בהתאם לתוצרת החקלאית; וכי לא הוכח שבמסגרת "מחיר המטרה" אשר שולם לרפתנים נכללה ההוצאה בגין ההשתתפות בהון מניות תנובה. כן נקבע כי מכסות החלב הן רכוש הרפתנים, וכי אין בפעולת הקיזוז הפנימי - במסגרתה יכולים הרפתנים להימנע מתשלום קנסות באמצעות פעולת "קיזוז" הדדית מקום בו אחד מהם ייצר מעבר למותר על פי מכסתו וחברו לא השלים את מכסתו - משום הטבה כלכלית בעבורה לא שילמו המשיבים, שכן כל מהותה של האגודה לסייע חבריה, ומכל מקום אין קשר בין פעולת הקיזוז הפנימי לבין פדיון מניות תנובה; כי יש לדחות את טענת האגודה לפיה המשיבים נהנו משירותי הנהלת חשבונות מבלי שנגבה מהם תשלום נוסף; וכי אין בעובדה שהמשיבים לא התנגדו בשעתו לחלוקת הדיבידנדים של תנובה באופן שווה בין חברי האגודה כדי ללמד על ויתור מצידם לגבי זכויותיהם בהון המניות.