8. המשיבה טענה בפני בית המשפט המחוזי כי אין לראות במסמך הסיכום הסכם ניהול, אלא לכל היותר הצהרת כוונות בלתי מחייבת בין הצדדים. בנוסף טענה, כי בכל מקרה, לא הפרה את הסכם ההתקשרות עם המערערת. לטענתה לא ניתן לפרש את מסמך סיכום הישיבה כקובע תנאי מפסיק, המתנה את הפסקת ההתקשרות בכישלון הפרויקט. לטענתה פרשנותה של המערערת נוגדת את עמדתה העקבית של המשיבה במשך כל שנות ההתקשרות, כי אינה מוכנה להתחייב לתקופת התקשרות ארוכה, ואילו פרשנות המערערת למסמך הסיכום שומטת את הקרקע מתחת לעמדתה זו.
9. ביום 28.8.2006 ניתן פסק הדין של בית המשפט המחוזי (כבוד השופטת ש' גדות). בית המשפט המחוזי דחה את תביעתה של המערערת, וקבע כי לא ניתן ללמוד מלשונו של מסמך הסיכום כי קיימת התחייבות לפיה ההתקשרות תימשך כל עוד הפרויקט מצליח. בית המשפט המחוזי קבע כי התנגדותה הברורה והמפורשת של המשיבה להתקשרות לתקופה ארוכה מצאה את ביטויה באופן ברור ומפורש במסמכים רבים, והמערערת הייתה מודעת לכך.
10. בית המשפט המחוזי בחן את מסמך סיכום הישיבה וקבע כי:
"גם במסמך זה התנגדות הנתבעות להתקשרות ארוכת טווח היא ברורה ומשפטית, כשנקבע כי לא תהא התקשרות בכתב או בעל-פה לתקופות ארוכות טווח אלא על בסיס שנתי.
כשהמסמך מדבר על התקשרות עתידית הוא מפרט הצהרת כוונות ולא התחייבות משפטית.
כשהמסמך מתייחס ל"הפרות ההסכם" ע"י התובעת בהקדשת פחות מהזמן הנדרש, נוקט שוב המסמך מינוח משפטי וקובע כי במקרה כזה "הקשר יופסק".
מכלל הן אתה שומע לאו:
א. אין התקשרות בכתב ובעל פה לתקופה ארוכה אלא ההתקשרות היא על בסיס שנתי (הסכם משפטי).
ב. יש "מלוא הרצון בהמשך הקשר" (הצהרת כוונות).
ג. אם התובעת לא תקדיש מספיק זמן לאחוזת בית – ייפסק הקשר (הפסקת ההסכם – מונח משפטי)."
על בסיס חלוקה זו של מסמך סיכום הישיבה, וכן, על בסיס כלל חומר הראיות הגיע בית המשפט המחוזי למסקנה כי המשיבה לא התחייבה להתקשרות ארוכת טווח, וכי ההתקשרות אינה תלויה בהצלחת הפרויקט אלא תלויה בהחלטתה של המשיבה.
11. בית המשפט המחוזי דחה גם את טענת המערערת כי היא זכאית לפיצוי משום שהמשיבה הפסיקה את ההתקשרות באופן חד צדדי, בלא שניתנה לה כל התראה או הודעה מראש על כוונתן לעשות כן. בית המשפט המחוזי קבע כי: "התובעת לא ביקשה לפצותה, במסגרת הסעדים להם טענה, בגין אי מתן הודעה מוקדמת. משום כך אין התובעת זכאית לפיצוי בגין אי מתן הודעה מוקדמת." בנוסף בית המשפט המחוזי דחה את טענת המערערת כי התנהגותה של המשיבה מהווה מצג שווא ותרמית, וקבע כי "טענות התובעת למצג שווא רשלני ותרמית לא נטענו בכתב התביעה, הן מהוות הרחבת חזית ולפיכך דינן להידחות".