32. אכן, אין לכחד כי נסיבותיו של עניין הולצמן אינן זהות לנסיבות המקרה שלפנינו. בעניין הולצמן, הסכם אי-התחרות נכרת בין המנהל-הפורש-בעל המניות אל מול החברה שאת מניותיה הוא מכר (סופר-פארם). בעוד שבמקרה שלפנינו, הסכם אי-התחרות נכרת בין המנהלים-בעלי המניות אל מול החברה הרוכשת (יינות ביתן). במילים אחרות, אילו במקרה שלפנינו היה אחד המערערים מוכר את מניותיו ביד יצחק לצד ג' כלשהו ובמקביל מתקשר בהסכם אי-תחרות עם יד יצחק, אזי ניתן היה לומר כי המסגרת העובדתית בשני המקרים זהה.
אלא שלטעמי, אין בהבדל זה כדי להוביל לתוצאה שונה מזו שנפסקה בעניין הולצמן. הסיבה שבגינה הסכם אי-התחרות בעניין הולצמן נכרת מול סופרפארם, נבעה מן העובדה שהולצמן, שהחזיק אך בחלק ממניותיה של סופרפארם, מכר את חלקו בלבד, כך שסופרפארם המשיכה בפעילותה העסקית ולכן נדרשה להגן על עצמה מפני מצב שבו הולצמן יחבור למי ממתחריה. לעומת זאת, במקרה שלפנינו כל פעילותה של יד יצחק בשוק הרלוונטי נמכרה ליינות ביתן, וממילא מי שנדרשה להגן על עצמה מפני תחרות מצד המערערים היתה יינות ביתן.
33. דומה כי הבדל זה בין שני המקרים מחדד ומציף את הקושי הלכאורי שהערעור דנן מעורר. קושי לכאורי זה נובע, כך נראה, מן העובדה שתשלומי אי-התחרות שולמו למערערים בעת מכירת העסק, מה שמוביל לנטייה לתפוש את תשלומי אי-התחרות בתור חלק מהתמורה הכללית ששולמה עבור מכירת העסק כולו.
במקרה דנן, תפישה זו אף עולה במישרין מחומר הראיות. כך, כפי שפורט לעיל, היה זה רו"ח הכהן שהעיד כי התמורה כולה עבור פעילותה של יד יצחק הועמדה על 121 מיליון ₪, כאשר פיצולה להסכם מכירה (91 מיליון ₪) והסכם אי-תחרות (30 מיליון ₪) נעשה בדיעבד. מכאן הנטייה הטבעית לראות את התשלום בסך 30 מיליון ₪ כחלק מהתמורה הכוללת, ומכאן יכולה להישמע הטענה כי כשם שהתשלום בסך 91 מיליון ₪ הוא תקבול הוני ("גדיעת העץ"), כך ה-30 מיליון ₪ המהווים חלק מהתמורה הכוללת – גם הם תקבול הוני.
34. אלא שתפישה זו בטעות יסודה. אכן, אין חולק שהתמורה בסך 91 מיליון ₪ ששולמה ליד יצחק עבור מכירת פעילותה העסקית, היא תקבול הוני. באספקלריה זו, ברי כי אם מלוא התמורה בסך 121 מיליון ₪ היתה משולמת ליד יצחק, היה הסכום כולו מסוּוג כתקבול הוני (החייב במס חברות). או-אז, אילו רצו המערערים להעביר חלק מהתמורה מקופתה של יד יצחק אל כיסם הפרטי, הם יכלו לעשות כן בצורה של משיכת דיבידנד מכספי החברה (מה שהיה מחייב אותם בתשלום מס על דיבידנד). [יצויין כי במישור התוצאתי מבחינת שיעורי המס, צירופם של מס חברות + מס על דיבידנד הוא דומה עד כדי זהה לתשלום מס על הכנסה פירותית].