(א) ההשגות שנוגעות לעצם קביעת מתווה בית המשפט המחוזי. הווה אומר: טענותיהם של המערערים לפיהן לא היה מקום למינוי המומחים, שעה שבית המשפט לא הורה על פירוק השותפות בפועל, וטענות-הנגד של עו"ד הרמולין על כך שלשיטתו אכן נוצר הצורך לפרק כאן את השותפות, היה והמתווה לא יתקבל.
(ב) במידה שההשגות הנוגעות לעצם קביעת המתווה תידחנה – יש לבחון את פרטי המתווה שנקבע ואת ההשגות לגביו.
אדון איפוא בנושאים הנ"ל על פי סדרם.
מתווה בית המשפט המחוזי – חלוקת נכסי השותפות ללא פירוק בפועל
22. כזכור, בית המשפט המחוזי הנכבד קבע כי יש להעניק לעו"ד הרמולין את מבוקשו בתביעה: "שלא באמצעות נקיטת הליך של פירוק" (ראו: פיסקה 86 לפסק הדין). המערערים טוענים כנגד קביעה זו כי אין מקום לאפשר מינוי מומחים וחלוקת נכסים של השותפות ללא פירוק השותפות בפועל. לדבריהם, עו"ד הרמולין ביקש את פירוקה של השותפות, וכאשר בקשתו זו נדחתה – לא היה מקום להעניק לו סעד כלשהו שניתן לתתו רק אם מתקבלת תביעת הפירוק. עו"ד הרמולין, מצידו, מקבל כאמור את מתווה בית המשפט המחוזי, אך גורס כי במידה שתוכר טענתם של המערערים כנגד המתווה, הוא עומד על הסעד המקורי שהתבקש על ידו בערכאה הדיונית, קרי פירוק השותפות וכינוס כל נכסיה.
23. כדי שהדיון בטענות אלה יתקיים בהקשרו הנכון, אזכיר כי קיים הבדל בין פירוקה של השותפות, במשמעות האמור בנוסח החדש של הפקודה (מה שמכונה באנגלית: Dissolution) לבין חיסול עסקיה הסופי של השותפות (פעולה שמכונה באנגלית: Winding Up).
הערה: בפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 – לא נשמרה אחידות בתרגום הביטויים הנ"ל והם קיבלו שם משמעות שונה, ואולם ההגדרות הללו יפות רק לדיני חברות.
על ההבדל בין המושגים הנ"ל ניתן ללמוד, בדרך השוואתית, מנוסח סעיף 15029 של חוק השותפות האחיד האמריקאי (Uniform Partnership Act), בנוסחו המקורי, שהוראותיו קרובות לאלו המופיעות בחוק השותפות האנגלי ובפקודה אצלנו. הסעיף האמריקאי האמור מגדיר את הפירוק של השותפות, בזו הלשון:
"The dissolution of a partnership is the change in the relation of the partners caused by any partner ceasing to be associated in the carrying on as distinguished from the winding up of the business".
קרי: פירוק השותפות (Dissolution) משמעו השינוי במעמדם של השותפים, שנגרם (או ניזום) על ידי כל שותף בחדלו להיות קשור בניהול עסקי השותפות – להבדיל מחיסול סופי (Winding up) של עסקי השותפות (לנוסח ההוראות האמריקאיות – ראו: זלמן יהודאי דיני שותפויות בישראל, 255, 260 (1988) (להלן: יהודאי); לניתוח המושגים הישראליים הנ"ל – עיינו: דוד א' פרנקל וצבי פרנקל דיני השותפות בישראל 237-234 (2013) (להלן: פרנקל) וכן לאחרונה אצלנו: ע"א 1135/12 שרעבי נ' אזכוריה [פורסם בנבו] (12.12.2013), שם בפיסקאות 14-13 (להלן: עניין שרעבי)).