פסקי דין

הפ (חי') 9903-07-16 מרטין ורד נ' אהד ורד - חלק 18

27 מאי 2018
הדפסה

במצב עניינים זה איני סבורה כי הטענה לפיה לא גולו מסמכים רלוונטיים שלבעל מניות מיעוט זכות לעיין בהם הוכחה, ואינני סבורה שטענות המבקשים לעניין זה, כפי שהועלו בבקשה שהוגשה, עולות כדי קיפוח.

עוד אני סבורה כי מכיוון שבמהלך ההליך הושגו הסכמות, גולה מידע וניתנו חוות דעת, שוב אין צורך במתן הוראות נוספות כמבוקש בפתיח לבקשה.

50. אציין עוד כי הטענות כי פניות לקבלת מידע לא נענו התבססו על עדותו היחידה של המבקש מס' 1, ונסתרו בעדויות המשיבים. כמו כן לא נסתרה הטענה כי דרישה לקבלת מידע, אם בכלל, הושמעה על ידי בעלי המניות עוד בטרם הפכו אלה בעלי המניות, זמן קצר לאחר מותו של מר צבי ורד ז"ל בשנת 2014. העובדה כי נעשתה פנייה של המבקשים למומחה מטעמם להעריך שווי פוטנציאלי של מניות אשר עתידים הם לרשת לכשתושלם מלאכת ניהול העזבון וחלוקתו, אינה מחייבת היענות מיידית לדרישת אותו מומחה לקבלת מידע, כאשר מדובר בחברה משפחתית אשר אופן ניהולה עד מועד הפנייה היה ניהול שמרני על ידי בעל שליטה יחיד, תוך שמירה קפדנית של סודיות ענייני החברה בין בעלי המניות העובדים בה. אינני סבורה כי סירוב לפנייה לקבלת מידע על ידי מומחה מטעם בעלי מניות פוטנציאליים שטרם הפכו להיות בעלי מניות מהווה הצדקה מספקת לקביעה כי כבר בשנת 2014 החל קיפוח בעלי המניות בכל הנוגע לקבלת מידע.

51. אשר לפניות לקבלת מידע החל משנת 2016 עת הסתיימה מלאכת חלוקת עזבונו של מר צבי ורד ז"ל, אני סבורה כי העובדות שהובאו בפניי אין די בהן כדי לקבוע שהמבקשים הרימו נטל ההוכחה הכבד המוטל עליהם להוכיח קיפוח הנובע מהסתרת מידע מפניהם. במהלך ניהול ההליכים בתיק זה הובא מידע רלוונטי למבקשים, לבאי כוחם ולמומחה מטעמם. שוכנעתי כי במועד קרוב לאחר שהפכו המבקשים בעלי מניות התקיימה אסיפת בעלי מניות במסגרתה נשאלו שאלות רלוונטיות וניתן מענה להן, וכך גם נעשה באסיפת המניות הנוספת שהתקיימה במהלך ניהול ההליכים, הגם שזו קוימה לאחר שהוגשה בקשה בעניין לתיק בית המשפט.

אני סבורה כי אכן זכאים המבקשים למידע רלוונטי וזאת מכח היותם בעלי מניות. אני סבורה כי יהיה זה נכון להעניק מידע כזה במסגרת אסיפות בעלי מניות שתתקיים אחת לשנה לפחות, והתרשמתי כי נכונות לעשות כן מצד כל הצדדים לעניין. נכונות זו תואמת גם הנכונות ממילא לאפשר למבקשים למנות את רואה החשבון אלי ליכטר מטעמם.

52. אני סבורה כי טענות לעניין הסתרת מידע ניתן לפתור בהקמת מנגנון שיורה על כינוס אסיפת בעלי מניות ויאפשר מינוי דירקטור מטעם המבקשים, כאשר קיימת הסכמה לכך על ידי שני הצדדים. אכן לבעל מניות מיעוט זכות לקבל מידע באשר לאופן התנהלות החברה, ופגיעה בה מהווה קיפוח. במקרה דנן לא הוכח כי קיים מנגנון הסתרת מידע מתמשך. במהלך ניהול ההליך גולה מידע רלוונטי ובשל כך אין צורך בהענקת הסעד המבוקש, למעט הסדרת מנגנון של גילוי מידע נדרש כל אימת שיתבקש, והקמת מנגנון להסדרת מחלוקת אם תתגלע בין בעלי המניות.

עמוד הקודם1...1718
19...23עמוד הבא