נטען עוד כי התעלמות המשיבים מהסברים משפטיים שניתנו להם במהלך אסיפת בעלי המניות ביום 6.4.16 על ידי עו"ד ג'ון הריס אשר הבהירו כי מדובר במהלך בלתי חוקי שמובילים המשיבים, מהווה לכשעצמה הוכחה נוספת לקיפוח המיעוט.
57. במהלך שמיעת טענות הצדדים והראיות בתיק זה, הבהירו המשיבים לא אחת כי אין להם התנגדות לשמר זכותם של המבקשים למנות דירקטור מטעמם. המשיבים טענו כי הם קיבלו בברכה את מינויו של מר יוסי בורנשטיין כדירקטור, ולא חשו נוח עם התפטרותו שבועות ספורים לאחר מינויו.
עוד הבהירו המשיבים כי אין כל מניעה מבחינתם שרואה החשבון אלי ליכטר ימונה כדירקטור מטעם המבקשים.
הבהרות אלו בצירוף הצהרתם הנשנית וחוזרת כי הם יקדמו בברכה כל נכונות של מי מהמבקשים למלא תפקיד פעיל בחברה, מייתרת את הצורך לדון בשאלה המשפטית שבמחלוקת המתייחסת לתקינות שינוי מסמכי החברה באסיפת בעלי המניות מיום 6.4.2017.
58. אני סבורה כי יש להסתפק בהצהרת המשיבים באשר לזכות המבקשים למנות דירקטור מטעמם, והצהרתם כי יקבלו בברכה ובהסכמה גורפת מינויו של רואה החשבון אלי ליכטר כדירקטור לחברה, דבר שהתבקש ממילא על ידי המשיבים, ואין צורך במתן סעד נוסף. עניין זה יפתור טענת המבקשות להוכיחם, ויתן לכם דריסת רגל במועצת המנהלים של החברה, ויכולת לפקח על התנהלותה.
מנגד עניין זה יתחשב כראוי .. המשיבים להימנע מחשיפת מידע ומתן דריסת רגל בחברה למי שאין להם אמון בו.
59. אשר לטענות המבקשים בנוגע לסירוב בלתי מוסבר לבקשת המבקשים למנות כדירקטור מטעמם את עורך הדין ג'ון הריס, לא מצאתי בטענות אלו די כדי לקבוע קיומו של קיפוח המיעוט הנטען.
טענות המשיבים באשר לקיומן של סיבות מספיקות המצדיקות שלא לאפשר מינויו של עורך הדין ג'ון הריס כדירקטור בחברה לא נסתרו, שהרי למשיבים טענות כבדות משקל שכאמור לא נסתרו.
באשר לסבירות ההחלטה למנות את עורך הדין ג'ון הריס כדירקטור, לא נסתרה העובדה כי מינויו יטיל הוצאות כבדות שלא לצורך על החברה וכי עו"ד הריס נותן ייעוץ משפטי לחברות ספנות מתחרות.
במצב עניינים זה סירובם של המשיבים למינוי עו"ד הריס כדירקטור הינו מוצדק ומשכך לא מצאתי כי התנגדות המשיבים ממינויו של עורך הדין ג'ון הריס כדירקטור תוך הסכמה למינוי אדם אחר, לרבות כזה שהוצע על ידי המבקשים כדירקטור, מהווה קיפוח המיעוט. שהרי המשיבים מסכימים לאפשר למבקשים למנות דירקטור מטעמם, חרף האמור במסמכי החברה ... שתוקנו. המחלוקת הינה לגבי זהות הדירקטור, ומשהובאו נימוקים כבדי משקל כנגד מינויו של עורך הדין ג'ון הריס, שלא נסתרו, לא הרימו המבקשים נטל ההוכחה מוטל עליהם להוכיח קיום קיפוח מיעוט לעניין מינוי דירקטורים.
יש לזכור מדובר בחברה משפחתית המנוהלת בריכוזיות יתר, ונאבקת להצלחתה בעולם הספנות התחרותי. בנסיבות ספציפיות אלו הנימוקים המועלים נגד מינויו של עורך הדין ג'ון הריס כדירקטור, מבלי לפגוע כמובן ביכולותיו ובהתאמתו לתפקיד דירקטור בחברה, סבירים ואין לדחותם ללא הסבר, ובשל כך לקבל בקשת המבקשים.
60. אשר לטיעונים המשפטיים בנוגע לאופן קבלת ההחלטות בנוגע לתיקון מסמכי החברה, אציין כי למעלה מן הצורך דעתי כדעת ב"כ המשיבים.
מדובר בחברה אשר איפשרה תיקון מסמכים עוד בשנת 2009. התיקון שהתבקש בשנת 2017 לא שינה בפועל את מצבם של המבקשים, שהרי מר אהד היה ונותר בעל מניות הרוב, וביכולתו היה לפני ואחרי התיקון להביא לקבלת החלטות במועצת המנהלים על פי רצונו.
כאמור, משהסכימו המשיבים למרות התיקון לפעול אחרת ולאפשר מינוי דירקטור מטעם המבקשים, ובלבד שלא יהיה זה עורך הדין ג'ון הריס, ובכך גם תיפתר בעיית אי גילוי מידע נדרש, אין עוד צורך להכריע בשאלה המשפטית של אופן תיקון מסמכי החברה, ואין עוד צורך להעניק סעדים נוספים כמבוקש על ידי המבקשים.
סיכום
61. לאור כל האמור לעיל, ובהתבסס גם על הצהרת המשיבים, אני מורה כי במקרה דנן יש לתת הוראות כדלקמן:
1. ימונה רואה החשבון אלי ליכטר כדירקטור במועצת המנהלים של החברה, וזאת לבקשת המבקשים ולמרות התיקון שבוצע במסמכי החברה. היה וזה לא יחפוץ להמשיך בתפקידו, תהא למבקשים זכות למנות דירקטור אחר מטעמם, ובלבד שתינתן הודעה מראש על כוונה לעשות כן בתוך 60 יום לפני כן. יובהר מדוע רואה החשבון אלי ליכטר אינו ממשיך בתפקידו, ועורך הדין ג'ון הריס לא יוצע לתפקיד זה.
במקרה מחלוקת יובא העניין להכרעת בית משפט זה בבקשת הבהרה שתידון יחד עם ההחלטה לאחר קבלת חוות דעת משלימה מטעם המומחה מר אורן לידר.
2. המומחה מר אורן לידר יתבקש להשלים חוות דעתו ולהבהיר האם יהיה זה סביר להורות על חלוקת דיווידנדים לאור מצבה הנוכחי של החברה, מטרותיה, תוכניותיה העסקיות, והסיכונים המשמשים לפתחה כחברת ספנות.
באם יסבור המומחה כי ניתן להורות על חלוקת דיווידנדים, יקבע סכום סביר לחלוקת ותאריך חלוקה.
חוות הדעת המשלימה תוגש בתוך 30 יום ממועד המצאת החלטה זו לידיו. שאלות הבהרה אם יהיה צורך בהן יישלחו על ידי מי מהצדדים 15 יום לאחר המצאת חוות דעת המומחה, ותשובות יוגשו 30 יום לאחר מכן. הצדדים יהיו רשאים לאחר קבלת התשובות ... להיום לחקור את המומחה שתייתר משלוח שאלות הבהרה ??
3. כל ההסכמות שהושגו אגב ניהול הליך זה לעניין קבלת החלטות מהותיות ומסירת מידע שקיבלו תוקף של החלטה, ייוותרו בעינן.
4. אסיפת בעלי מניות תכונס לפחות אחת לשנה, ובמסגרתה יימסר כל המידע הדרוש שניתן למוסרו.
5. לאור תוצאת ההליך ישלמו המבקשים למשיבה הוצאות ההליך בסכום מדוד בלבד, בסך כולל של 10,000 ₪.
6. כספים שהופקדו בקופת בית המשפט על ידי המבקשים יועברו למשיבים באמצעות בא כוחם לכיסוי חיוב כגון הוצאות, והיתרה תוחזר למבקשים באמצעות בא כוחם.
כספים שהופקדו על ידי המשיבים יושבו להם באמצעות בא כוחם.
בהוצאות חוות דעתו המשלימה של המומחה מטעם בית המשפט יישאו הצדדים בחלקים שווים.
ניתן היום, י"ג סיוון תשע"ח, 27 מאי 2018, בהעדר הצדדים.
ישראלה קראי גירון