43. בית המשפט המחוזי שוכנע כי התקיימו ישיבות סדירות של הדירקטוריון וועדות המשנה (ועדת הביקורת וועדת ההשקעות) שבהן דנו באופן סדור ויסודי בכל הנושאים שעמדו על הפרק. בהקשר זה הפנה בית המשפט למספר עדויות של נושאי משרה שונים בקרן ובהם היועץ המשפטי עו"ד קורן, צולר, כהן ודירקטורים נוספים – עדויות שאותן מצא מהימנות – שלפיהן ישיבות דירקטוריון הקרן התקיימו באופן שגרתי אחת לרבעון ולעיתים בתדירות גבוהה יותר; וכך גם היה הנוהג בנוגע לישיבות של ועדת הביקורת וועדת ההשקעות. בית המשפט הוסיף וקבע כי הוא שוכנע, על יסוד העדויות שנשמעו לפניו, כי נערכו פרוטוקולים מסודרים של כל אותן ישיבות – הגם שחלק מהן לא הוצגו במסגרת ההליך. קביעה זו נסמכה בין היתר על פער במספור של הפרוטוקולים שהוצגו לו והעובדה שבמסמכים ובפרוטוקולים הקיימים ישנה הפניה לפרוטוקולים שאינם בנמצא. איני מוצאת להתערב בקביעות אלה, שמושתתות על הרושם שהותירו עדויות המשיבים. בהחלט ייתכן ואף נחזה כי התקיימו ישיבות דירקטוריון וועדות משנה שהפרוטוקולים שלהם חסרים. העובדה שאין תיעוד לישיבה אינה מעידה בהכרח כי זו לא התקיימה. העדר תיעוד אמנם יוצר לכתחילה חסר ראייתי שפועל לרעת הצד שמבקש להוכיח התקיימותן של ישיבות שלא נמצא להן תימוכין בכתב, אולם ייתכנו מצבים שבהם בית משפט יקבע כי אלה התנהלו חרף העדרם של מסמכים שמעידים על כך וזאת על בסיס ראיות אחרות שבית המשפט מצא שיש להעדיפן – וכך אירע בענייננו.
את שקבע ביחס להתנהלותו הכללית של הדירקטוריון וועדות המשנה, קבע בית המשפט אף ביחס להשקעה במלון ושיפוצו; תוך שהוסיף וחידד כי בכל הנוגע להשקעה במלון ישנן אינדיקציות לכך שעוד בשלב שבו הוחלט לרכוש את מניות קופת חולים, דירקטוריון הקרן וועדות המשנה היו מודעים לכך שתידרש השקעה משמעותית ביותר בשיפוץ המלון. כך, בית המשפט הפנה לדברי הרצל שלם שהיה חבר בוועדת גרינוולד, בישיבת דירקטוריון הקרן מיום 20.7.1997 – הישיבה שבה אושר לרכוש את מניות קופת חולים – מהם עולה בבירור כי על מנת שהמלון יהיה נכס כלכלי מניב, נדרש להשקיע בו בהיקף משמעותי; וכי השיפוץ ישתרע ויעלה הרבה מעבר להערכה שצוינה בדוח גרינוולד. בית המשפט אף הסתמך על עדותו של יצחק נצר, שהיה המפקח על שיפוץ המלון, שממנה עולה כי הערכת עלות השיפוץ שבדוח גרינוולד לא לקחה בחשבון תקלות רבות שנדרש היה לתקן ושנתגלו רק לאחר שהמלון נרכש (למשל, טיפול בחריגות בנייה ודרישות שונות של משרד הבריאות). עוד קבע בית המשפט על סמך עדויותיהם של צולר, משיב 11 וזיכרמן – שאומצו על ידו – כי הדירקטוריון עודכן באופן סדיר על אודות התקדמות השיפוץ, וכי השיפוץ נעשה בשלבים ועל דעת ובאישור הדירקטוריון וועדות המשנה. בית המשפט אף הוסיף וקבע כי נערכה בחינה מקצועית של היקף ההשקעה הנדרשת בשיפוץ המלון; וכי לכתחילה היה ברור שמדובר בהשקעה ניכרת וארוכת טווח. כפי שניתן להתרשם, ממצאים עובדתיים אלה מבוססים על מגוון רחב של עדויות שבית המשפט מצא אותן מהימנות וכן על מסמכים שהוצגו לו – ובהתאם להלכה שנזכרה, אין מקום להתערב בהם. בהינתן האמור, אין יסוד לשנות מקביעת בית המשפט בענייננו כי התקיימו ישיבות סדורות וענייניות בעניין שיפוץ המלון, וזאת חרף החסר במסמכים בנושא. על מנת שהמהלך לא יימצא חסר, אציין כי לשיטתי לא היה מקום לייחס משקל לאיזון האקטוארי של הקרן בתקופה הרלוונטית, ומקובלת עליי הטענה כי ייתכן שנושאי משרה יפרו את החובות המוטלות עליהם אף בהינתן שמצבה האקטוארי של הקרן חיובי. ואולם מאחר שבית המשפט התייחס לסוגיה זו למעלה מן הצורך, ולא השתית את פסק דינו על כך, איני רואה טעם להרחיב בנדון.