ביום 7.9.2005 אישר דירקטוריון ה.ע.ל תשורה, בראשות צולר, חלוקת דיבידנד להסתדרות הלאומית בסך 1,672,024 ש"ח. כשנה מאוחר יותר ולאחר קרוב לארבע שנות פעילות, ביום 1.10.2006 חתמו הקרן וה.ע.ל תשורה על הסכם לסיום ההתקשרות ביניהם; לדברי המערערת, מבלי שהתקבל אישור דירקטוריון הקרן לכך. לגרסת המערערת, בין השנים 2003 עד 2006 העבירה הקרן דמי ניהול ל-ה.ע.ל תשורה בסכום כולל של כ-29 מיליון ש"ח; כאשר תשלומים אלה לא דווחו כנדרש במסגרת דוחות הקרן. בנוסף, נטען כי שכרו של צולר במשך כל תקופת ההתקשרות הסתכם ב-9 מיליון ש"ח – המהווים כשליש מסך הרווחים שהעבירה הקרן לה.ע.ל תשורה.
9. המערערת סברה כי הקמת ה.ע.ל תשורה נולדה בחטא, ונועדה להתגבר על האיסור שנקבע בתקנון שלפיו ההסתדרות הלאומית אינה רשאית להשתתף ברווחי הקרן. הווה אומר, לגישת המערערת ההסתדרות הלאומית עשתה שימוש בה.ע.ל תשורה להברחת כספים מן הקרן לכיסה הפרטי של ההסתדרות הלאומית. ועוד לטענת המערערת, ישיבת האסיפה הכללית שבמסגרתה הוסכם על הקמת ה.ע.ל תשורה והעברת כספי הניהול לידיה התקבלה בחוסר סמכות, מאחר שלא הוזמנו אליה בעלי המניות של הקרן – הם העמיתים. כן נטען כי צולר הפר את חובות האמונים והנאמנות שחלו עליו כיו"ר הדירקטוריון של הקרן, מאחר שלא דיווח על עניינו האישי בייסוד ה.ע.ל תשורה. המערערת הוסיפה והעלתה טענות כלפי חברי הדירקטוריון של הקרן שאישרו את ההתקשרות בדיעבד, בחטף, מבלי שעמדו על טיב ההתקשרות ובכלל זאת מבלי שנתנו את הדעת לכך שלפי התקנון לכתחילה לא ניתן היה לאשר את ההתקשרות עם ה.ע.ל תשורה, שכן היא הייתה בבעלות ההסתדרות הלאומית. בגין מעשים אלה טענה הקרן כי יש להטיל אחריות על צולר (ופושקין החברה שבבעלותו), הירשזון וכהן, וכן על יתר הדירקטורים שנגעו בדבר – משיבים 6–10 ו-12–18. במסגרת התביעה טענה המערערת כי יש להורות לצולר להשיב את כל הכספים שקיבל בגין ההתקשרות עם ה.ע.ל תשורה וכן לחייב את יתר המשיבים בפרשה זו בפיצוי בגובה טובת ההנאה שלכאורה נגזלה מעמיתי הקרן – סכום שהסתכם בסך של 11,554,777 ש"ח.
(3) פרשת ההשקעה בד"ש אייפקס והבונוס לצולר
10. הפרשה השלישית נסבה על שותפות שייסדה הוד המדבר ונוגעת להשקעותיה של אותה שותפות, וכן לבונוס שהוענק לצולר בגין השקעות אלה. ביום 22.4.2001 נוסדה שותפות הוד יובלים אחזקות (להלן: השותפות); הוד המדבר הייתה שותפה ב-80%, בעוד יובלים (קרן הפנסיה החדשה של ההסתדרות הלאומית) שותפה ב-20%. לדברי המערערת, יובלים הייתה בבעלות בלעדית של ההסתדרות הלאומית. הנהלת השותפות הורכבה משלושה נציגים – זיכרמן וכהן ייצגו את המלון; בעוד צולר ייצג את יובלים (ויוזכר כי בתקופה זו, צולר כיהן כדירקטור בהוד המדבר וכיו"ר הדירקטוריון בה.ע.ל תשורה). השותפות הוקמה על מנת לייצר פלטפורמת השקעה משותפת לקרן (הוותיקה) וליובלים (החדשה). מעת הקמתה, השקיעה השותפות במגוון השקעות, והעיקרית שבהן הייתה במניות של ברגר הולדינגס בע"מ, שלימים שינתה את שמה ל-ד"ש אייפקס הולדינגס בע"מ (לעיל ולהלן: ד"ש אייפקס). בסוף שנת 2001 החזיקה השותפות ב-15% ממניות ד"ש אייפקס; ועד לחודש ינואר 2004 הרחיבה את אחזקותיה לכ-89%. כפי שתיארה קבוצת צולר בהליך בבית המשפט המחוזי, ערכה של ד"ש אייפקס זינק החל משנת 2002, כך שבסוף 2005 שוויה הוכפל פי שישה. ביום 3.3.2004 הודיע הממונה לצולר כי החזקת הקרן בד"ש אייפקס, על אף שנעשית באמצעות המלון, מנוגדת לכללי ההשקעה שבתקנות מס הכנסה ומשכך נדרשה הקרן לדלל את החזקותיה בד"ש אייפקס.