במהלך שנת 2004, החליטה השותפות להעניק לצולר בונוס בגין הצלחת השקעותיה בד"ש אייפקס שיוחסה לצולר, בשיעור של 5% ממניות השותפות בד"ש אייפקס (להלן: הבונוס). קודם שניתן הבונוס הזמינה הנהלת הקרן חוות דעת משפטית מאת יועץ משפטי חיצוני; והוגשה לה אף חוות דעת נוספת בנושא על ידי היועץ המשפטי הקבוע של הקרן, עו"ד גדעון קורן (להלן: עו"ד קורן). ביום 31.3.2004 הציג עו"ד קורן את חוות הדעת המשפטיות שהוכנו לעניין הבונוס, וציין כי אין מניעה עקרונית להעניק בונוס לנושא משרה בכפוף לכך שההחלטה תתקבל באורגנים המתאימים – במקרה זה הבעלים בשותפות: יובלים והוד המדבר. מאחר שהוד המדבר הייתה בבעלותה היחידה של הקרן, הנושא הועבר אף לאישורה. באותה הישיבה, ביום 31.3.2004, אישרה ועדת הביקורת של הקרן את הבונוס, והדירקטוריון החרה החזיק אחריה – ובהחלטות אלה הובהר כי סוג וגובה התגמול ייקבעו על ידי השותפות, שנוהלה כאמור על ידי צולר, כהן וזיכרמן. ביום 16.5.2004 התכנס דירקטוריון הוד המדבר וקבע כי "לאור תרומתו הרבה של נציג השותפים מר מיכאל צולר לעסקת רכישת מניות ברגר הולדינגס (הכוונה להשקעה בד"ש אייפקס-ע'ב'), תעניק לו השותפות, ללא תמורה, בונוס מיוחד וחד פעמי בגין עסקה זו בגובה 5% מסך המניות שמחזיקה השותפות בברגר הולדינגס, קרי 393,630 מניות". עוד נקבע כי הבונוס יועבר במניות או בתשלום לפי ערכן בשוק ביום הביצוע, לפי בחירת צולר. באותו היום התקבלה החלטה דומה בישיבת נציגי השותפות, תוך שצוין במפורש כי צולר לא נכח בחלק הישיבה שבה דנו בבונוס. בחודש אוגוסט 2004 הודיע צולר על מימוש הבונוס, סכום שעמד על כ-2.4 מיליון ש"ח. לגרסת המערערת מתן הבונוס לא דווח לממונה ואף לא קיבל ביטוי בדוחות הקרן, המלון או השותפות.
11. טענותיה של המערערת בפרשה זו הופנו כלפי צולר, זיכרמן, כהן ומשיבים 7–10, 12 ו-16–18. לדברי המערערת, התנהלות חברי הדירקטוריון וועדת הביקורת של הקרן בנוגע לבונוס לצולר מהווה הפרה של חובות הנאמנות האמונים והזהירות שהוטלו עליהם כנושאי משרה בקרן, תוך שנטען כי על אף שצולר לא נכח בישיבות שבהן התקבלו ההחלטות בעניינו, ניכר כי הייתה לו השפעה על הדברים. בתוך כך מציינת המערערת כי נפל פגם בשיקול דעתם של הדירקטורים בקרן שסברו כי יש להעניק תגמול לצולר כפי שמקובל ב"מגזר העסקי"; בעוד במקרה זה עסקינן בקרן פנסיה שמשמשת כנאמן על נכסי העמיתים. עוד נטען כי ההחלטה על אישור הבונוס היא עסקה הטעונה אישור מיוחד באסיפה הכללית, בהתאם לסעיף 270(3) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות) שעניינו תנאי כהונה והעסקה. לחלופין נטען כי אישור האסיפה הכללית נדרש אף בהתאם לסעיף 278(ג) לחוק החברות, מאחר שלמרבית החברים בדירקטוריון הקרן היה עניין לאשר את הבונוס לצולר. משהחלטת הבונוס לא התקבלה על ידי האורגנים הנדרשים, טענה המערערת כי דינה בטלות; ועל צולר והמשיבים בפרשה זו להשיב את המניות "בעין"; או לפי ערכן הנסחר של המניות (סך של 8,317,402 ש"ח); או את ההטבה הכספית שניתנה לצולר בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כדין ומע"מ (סך של 3,770,632 ש"ח).