בפרק נפרד בחוות הדעת נערך דיון משפטי בעניין חובת הזהירות של דירקטור ונושא משרה בתאגיד.
במסגרת זו אף הובהר כלל שיקול הדעת העסקי.
סעיף נפרד התייחס לביטוח, פטור ושיפוי.
חוות הדעת הצביעה על הקשיים השונים העולים בהליך קבלת ההחלטות אל מול ההגנות האפשריות העומדות בפני טענות אלה.
יש לציין, כי חוות הדעת הצביעה באופן אובייקטיבי על האפשרויות השונות בהן ניתן לראות את דרך התנהלות המשיבים בעניין העסקה כולה, מבלי לחסוך בביקורת.
בסיכום ביניים אשר נערך לאחר דיון ארוך, המצוי בסעיף 140 לחוות הדעת, נאמר "מהמקובץ לעיל עולה כי העובדות נשוא מכתב הדרישה מעלות אכן שאלות לא קלות בנוגע לאופן האישורים שהתקבלו לאחר אישור עסקת האופציה ולטיב השיקולים שעמדו בפני החברה, אולם יש מנגד טענות שאינן פחותות משקל לדחיית התביעה".
רק לאחר הדיון הארוך אשר תואר לעיל, לאחר סיכום הביניים, צוין בחוות הדעת כי יש להביא בחשבון את כתבי הפטור והשיפוי אשר ניתנו לדירקטורים ואת שאלת הביטוח.
נאמר, כי הדירקטורים יכולים להסתמך על כתבי השיפוי שכן העובדות אינן מצביעות על הפרת חובת זהירות בפזיזות או בכוונה.
כמו כן, נאמר במפורש כי נראה שגבריאל אינו יכול להישען על כתבי הפטור וההתחייבות לשיפוי אשר הוענקו לו על ידי החברה ביום 17.11.11. זאת, בין בשל העובדה כי לא ברור אם כתב הפטור יכול לחול בדיעבד ובין בשל העובדה כי עילת התביעה נגד גבריאל מתמקדת ברווח אישי אשר הופק שלא כדין.
עם זאת, נאמר כי עילות התביעה נגד גבריאל אינן מבוססת די הצורך ועומדות לגבריאל טענות הגנה.
עוד נאמר בחוות הדעת כי בפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה קיים חריג לפיו הפוליסה לא תחול על תביעות מיוזמתה של החברה כנגד נושאי משרה שלה, וכי הפוליסה מכסה תביעה נגזרת.
הובהר, כי לקיומו של כיסוי ביטוחי נודעת השפעה משמעותיות בקשר למסקנה האם על החברה לפעול במישרין להגשת תביעה כנגד הדירקטורים - או לדחות את מכתב הדרישה ולאפשר את הגשת בקשת האישור.
המסקנה הסופית הייתה – כי לאור כל האמור בחוות הדעת ועל אף סימני השאלה שעולים מאופן קבלת ההחלטות, בהתחשב בכתבי הפטור והשיפוי אשר עומדים לדירקטורים ובהתחשב בכך שלא קיים כיסוי ביטוחי אם תוגש התביעה על ידי החברה – ההמלצה היא שהחברה תדחה את מכתב הדרישה.
חוות הדעת הופצה לכל הדירקטורים מלבד ללבנברג, שהוא אחד הנתבעים הפוטנציאלים בתביעה.
לדיון בפני הדירקטוריון הוזמן לבנברג אשר סקר את האירועים כדירקטור שכיהן בשנים הרלוונטיות.