פסק-דין
השופט ד' מינץ:
ערעור וערעור שכנגד על פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' השופט א' מקובר) בת"א 9663-06-12 [פורסם בנבו] מיום 27.2.2017 במסגרתו: (א) חויב המערער 1 בערעור העיקרי (הוא המשיב 1 בערעור שכנגד, להלן: אשכנזי) לשלם למשיב 1 בערעור העיקרי (הוא המערער 1 בערעור שכנגד, להלן: בן שלמה) סך של 7,527,000 ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה ללא ריבית החל מיום 29.12.2006 ועד התשלום המלא בפועל ובתוספת ריבית החל מיום הגשת התביעה ביום 6.6.2012 עד התשלום המלא בפועל; (ב) נדחתה תביעתו שכנגד של אשכנזי נגד בן שלמה וכן מרבית תביעתו של אשכנזי בסך של 1,342,708 ש"ח נגד משיב 2 בערעור העיקרי (הוא המערער 2 בערעור שכנגד, בנו של בן שלמה להלן: אבי) ונתקבלה על סך של 104,000 ש"ח בלבד.
הרקע לתביעות ההדדיות
1. אשכנזי החזיק, באמצעות מערערת 2 (משיבה 2 בערעור שכנגד), חברת ש.א. פתרונות תוכנה אחזקות בע"מ (להלן: ש.א.), בכ-31.5% ממניות חברת אס.פי.אל. תוכנה בע"מ (להלן: SPL). 62.5% ממניות חברת SPL הוחזקו בידי מר צבי (צביקה) בארינבוים (להלן: בארינבוים), באמצעות חברת סילברבוים אחזקות בע"מ. יתר מניות SPL הוחזקו בידי בעלי מניות אחרים. בשנת 2004 התגלע סכסוך קשה בין אשכנזי לבין בארינבוים, במסגרתו בארינבוים אף פיטר את אשכנזי מתפקיד מנכ"ל SPL, ופעל לדילול החזקותיו של אשכנזי ב-SPL.
2. לטענת בן שלמה, בחודש אוגוסט 2005 אשכנזי פנה אליו ולבן דודו, מר אורן סקיזדה (להלן: סקיזדה) והציע להם לרכוש החזקות בש.א.. פנייה זו נעשתה בעקבות הסכסוך שהיה קיים בין אשכנזי ובארינבוים; המצוקה שאליה נקלע אשכנזי כבעל מניות מיעוט ב-SPL וחששו מהמשך דילול מניותיו ב-SPL; כישלון ההליכים המשפטיים שבהם נקט אשכנזי נגד בארינבוים בניסיון להגן על זכויותיו; וסירובו של בארינבוים לרכוש את מניותיו של אשכנזי ב-SPL (שהוחזקו כאמור באמצעות ש.א.) במחיר הוגן. על פי הטענה, לאשכנזי הייתה תקווה כי בן שלמה וסקיזדה, כבעלי מניות ב-SPL, יצליחו בדרך זו לשכנע את בארינבוים לרכוש את החזקות ש.א. ב-SPL.
3. בן שלמה וסקיזדה נענו לפניית אשכנזי וביום 2.10.2005 נחתם הסכם בין ש.א. לסקיזדה בעצמו וכנאמן עבור בן שלמה, לפיו ש.א. תמכור להם 5% מהון המניות שלה ב-SPL תמורת סכום של 1,875,000 ש"ח, וזאת על בסיס הערכת שווי מניות ש.א. ב-SPL בסכום של 37,500,000 ש"ח. כן ניתנה לבן שלמה ולסקיזדה אופציה לרכישת 10% נוספים מהון המניות תמורת סכום של 3,750,000 ש"ח (להלן: הסכם המניות). ביום 14.2.2006 המחה סקיזדה את כל זכויותיו על פי הסכם המניות לאבי.