11. בין הרצל לציון נוצרה היכרות לאחר פטירת המנוח. הרצל שיתף את ציון בתוכניתם של המבקשים לגבי המקרקעין.
ציון סיפר להרצל כי הוא עוסק בתחום הבניה והציג לו מצגים מסויימים בקשר לכך, ואף נתן לו, יחד עם שותפו (המוצג) רועי, הצעה לבניית 4 יחידות דיור, שנשלחה להרצל בדואר אלקטרוני ביום 31.1.16, נספח טז' לתיק המוצגים מטעם המבקשים (להלן: "תיק המוצגים").
12. בהמשך, ביקשו המבקשים מהמשיבים ליתן הצעה לעסקת קומבינציה על המקרקעין.
13. מכאן ואילך חלוקות הדעות בין הצדדים.
לגרסת המבקשים סוכם בינם לבין המשיבים להיפגש ביום 4.3.16 בביתה של ציפורה המצוי במקרקעין בכדי לקבל מהמשיבים הצעת מחיר בכתב לעסקת קומבינציה.
לגרסת המשיבים, לאחר שליחת הצעת המחיר לבניית ארבע יחידות דיור (נספח טז' לתיק המוצגים), הביעו המבקשים רצונם בעסקת קומבינציה. הם, או מי מהם, נפגשו עם המבקשים, ובעיקר עם הרצל נציגם, יותר מפעם אחת. הם דיברו על התנאים וסיכמו להיפגש בביתה של ציפורה לשם חתימה על זכרון דברים. ביום 4.3.16 נפגשו המבקשים עם המשיבים בביתה של ציפורה. במהלך הפגישה עברו הצדדים על המסמך, בחנו סעיף סעיף, העירו הערות ובוצעו תיקונים ובסוף הפגישה נחתם המסמך ע"י הצדדים, המבקשים מחד גיסא והמשיבים מאידך גיסא (המסמך צורף כנספח ח/1 לתיק המוצגים).
14. באשר למסמך – הוא כולל שני עמודים לא מלאים, ונושא כותרת "זכרון דברים".
עיון מדוקדק בו מלמד כי הוא מתייחס לכאורה לעסקת קומביניציה מתוכננת בין הצדדים אותה הגדירו הצדדים כך: "הנדון: הסכם אופציה להעברת זכויות במגרש תמורת שרותי בניה".
על אודות טיבו, מהותו ותוכנו של המסמך אעמוד ככל הנדרש להלן, תוך התייחסות לטענות הצדדים לגביו, ולגבי כוחו המשפטי המחייב.
15. ביום 14.3.16, כעשרה ימים לאחר החתימה על המסמך, ובעקבות שיחת המבקשים עם עורכת דין ידידת המשפחה, שהבהירה למבקשים, כך לגרסתם, כי חתמו על המסמך הנחזה להיות מסמך משפטי מחייב (בעוד שהמבקשים סברו שאין הדבר כך), נפגשו המבקשים עם באת כוחם הנוכחית.
כבר למחרת ביום 15.3.16 פנה הרצל למשיבים וביקש לבטל את המסמך, וסורב לכך.
בסופו של דבר, ביום 24.3.16 שלחה ב"כ המבקשים למשיבים הודעת ביטול לגבי המסמך ואיסור ביצוע כל פעולה במגרש, וכן צירפה להודעת הביטול את שיק הפיקדון שניתן למשיבים במעמד החתימה על המסמך (נספח י' לתיק המוצגים) – (להלן: "הודעת הביטול").
המשיבים הגיבו להודעת הביטול במכתב שנשלח לב"כ המבקשים בדואר אלקטרוני נושא תאריך 6.4.16 (נספח יב' לתיק המוצגים). במסגרת תגובה זו סרבו לביטול המסמך, ולחילופין הודיעו כי יסכימו לביטולו בכפוף לתשלום הפיצויים המוסכמים הנקובים בסעיף 16 בו (20% משווי המקרקעין).